2.2.6.1 26. Eigen vermogen

A. Aandelenkapitaal en agio

 
Op 15 april 2016 werd besloten de statuten van de vennootschap te wijzigen waarbij de juridische vorm van de vennootschap werd omgezet in een naamloze vennootschap en de nominale waarde van de aandelen werd verlaagd van €1,00 tot €0,01 per aandeel, met een ingangsdatum van 23 mei 2016. Op 31 december 2016, bestaat het aandelenkapitaal uit 106.261.040 gewone aandelen en 1 prioriteitsaandeel. Per balansdatum waren alle aandelen uitgegeven en volgestort. Het agio bestaat uit het positieve verschil tussen de uitgifteprijs en de nominale waarde van uitgegeven aandelen.

(i) Gewone aandelen

Alle gewone aandelen zijn gelijkgerechtigd. De houders van deze aandelen zijn gerechtigd tot het dividend dat wordt betaald en zijn gerechtigd tot het uitbrengen van een stem per aandeel in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap. Alle rechten verbonden aan de aandelen die worden gehouden door de Groep worden opgeschort tot het moment waarop ze opnieuw worden uitgegeven.

(ii) Prioriteitsaandeel

Het prioriteitsaandeel wordt gehouden door Coöperatie FromFarmers U.A. Aangezien Coöperatie FromFarmers U.A. op de meest recente peildatum van 1 januari 2017, voor meer dan vijftig procent (50%) van de totaal op gewone aandelen uit te brengen stemmen het stemrecht kon uitoefenen op de door haar gehouden aandelen en/of steminstructie kon geven met betrekking tot de door Stichting Beheer- en Administratiekantoor gehouden aandelen, geldt dat Coöperatie FromFarmers U.A. als prioriteitsaandeelhouder:
(i)        een aanbevelingsrecht heeft voor vier van de zes leden van de Raad van Commissarissen;

(ii)      na overleg met de Raad van Commissarissen een commissaris als voorzitter kan benoemen;

(iii)     een goedkeuringsrecht heeft met betrekking tot de besluiten van de Raad van Bestuur omtrent:

1. het verplaatsen van het hoofdkantoor van de Vennootschap buiten Oost-Nederland (Gelderland en Overijssel);
2. een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de Vennootschap of onderneming ten gevolge van (1) overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde of (2) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap;
3. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het eigen vermogen volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de Vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij;
4. het wijzigen van de statuten van de Vennootschap;
5. het aangaan van een fusie of splitsing.

Voor de voorwaarden voor het houden van het prioriteitsaandeel en de bijzondere zeggenschapsrechten die daaraan verbonden zijn in het geval dat stemrecht en/of steminstructie voor 50% of minder kan worden uitgeoefend of gegeven, wordt verwezen naar de Verklaring inzake Corporate Governance.

Het prioriteitsaandeel is geclassificeerd als eigen vermogen, omdat aan het aandeel geen verplichting is verbonden om geldmiddelen in te brengen en geen verrekening vereist in een variabel aantal van de eigenvermogensinstrumenten van de Vennootschap.

B. Aard en doel van reserves

(i) Reserve eigen aandelen

De reserve voor de (certificaten van) aandelen die de Vennootschap in haar eigen kapitaal houdt bestaat uit de kosten van verwerving van deze (certificaten van) aandelen. De (certificaten van) aandelen in eigen bezit worden in mindering gebracht op het eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders.

De (certificaten van) aandelen in eigen bezit worden verantwoord tegen kostprijs, welke wordt gevormd door de marktprijs of de dag van verwerving, waarbij de nominale waarde van de aangekochte (certificaten van) aandelen wordt gedebiteerd ten laste van de reserve eigen aandelen. Indien (certificaten van) aandelen in eigen beheer weer worden verkocht wordt de nominale waarde van de aandelen gecrediteerd ten gunste van de reserve eigen aandelen. Ieder verschil tussen de nominale waarde en de marktprijs wordt verantwoord als een correctie op de reserve ingehouden winsten.

Gedurende het boekjaar verwierf de Vennootschap 400.000 (2015: 620.420) van haar eigen (certificaten van) aandelen teneinde in staat te zijn certificaten toe te kennen aan medewerkers in het kader van het mede­werkers­participatieplan. Naast de inkoop van het genoemde aantal (certificaten van) aandelen zijn ook de 82.502 aandelen aangewend voor het werknemers­participatieplan die verworven waren ten behoeve van het voormalige liquidity provider contract (SNS) dat op 24 mei 2016 is afgelopen in verband met de openbare beursnotering op die datum. Per 31 december 2016, hield de Groep 77.580 van de (certificaten van) aandelen in de Vennootschap (2015: 399.429) in eigendom.

De mutatie in de aandelen in eigen bezit kan als volgt worden samengevat:

De overige mutaties hebben betrekking op certificaten van aandelen verkocht door de voormalige liquidity provider (SNS) onafhankelijk van de Vennootschap.

(ii) Reserve omrekeningsverschillen

De reserve omrekeningsverschillen omvat alle valutaverschillen op vreemde valuta die ontstaan door de omrekening van de jaarrekeningen van buitenlandse activiteiten. De daling van deze reserve per 31 december 2016 is het gevolg van de devaluatie van het Britse pond.

(iii) Reserve kasstroomafdekkingen

De reserve kasstroomafdekkingen omvat het effectieve deel van de cumulatieve nettomutatie in de reële waarde van kasstroomafdekkingsinstrumenten, in afwachting van latere verwerking in het resultaat op het moment dat de afgedekte kasstromen het resultaat raken.

(iv) Overige reserves en ingehouden winsten

De overige reserves worden aangehouden door de Vennootschap op grond van statutaire bepalingen. 
De ingehouden winsten worden gevormd door het saldo van winsten die niet zijn uitgekeerd aan de aandeelhouders.

Op basis van de statuten van de Vennootschap zal een besluit tot uitkering van dividend uitsluitend worden genomen indien en voor zover het eigen vermogen het bedrag van het aandelenkapitaal plus de wettelijke reserves overschrijdt.

Verwezen wordt naar de Overige gegevens waarin de statutaire resultaatbestemmingsregeling is weergegeven.

Voor een verdere detaillering van de overige reserves en ingehouden winsten wordt verwezen naar noot 48, eigen vermogen bij de toelichting van de enkelvoudige jaarrekening.

C. Dividend

De Vennootschap heeft de volgende dividenden vastgesteld en uitgekeerd:

Na de balansdatum heeft de Directie de volgende dividenden voorgesteld. Voor de dividenden is geen verplichting opgenomen en er zijn geen fiscale gevolgen voor de Vennootschap.

2.2.6.1.1

D. Niet-gerealiseerde resultaten geaccumuleerd in de reserves, na belasting

2.2.6.2 27. Kapitaalmanagement

In het kader van ForFarmers’ kapitaalmanagement wordt onder vermogen begrepen aandelenkapitaal, agio en alle overige eigen vermogen bestanddelen die kunnen worden toegerekend aan de aandeelhouders van het hoofd van de groep. De Directie bewaakt de gemiddelde vermogensverhouding evenals het niveau van het dividend dat wordt uitgekeerd aan gewone aandeelhouders.

De Directie heeft de prestatie­maatstaf 'onderliggende EBITDA' gepresenteerd, aangezien zij deze prestatie­maatstaf volgt op geconsolideerd niveau en zij van mening is dat deze maatstaf relevant is voor een begrip van de financiële prestaties van de Groep. Onderliggende EBITDA wordt berekend door het bedrijfs­resultaat te schonen van het effect van afschrijving, amortisatie, herstucturings­kosten, bijzondere-waardeverminderingsverliezen/ terugnemingen gerelateerd aan vaste activa en de boekresultaten op verkochte bedrijfsonderdelen en activa aangehouden voor verkoop.
Onderliggende EBITDA is geen gedefinieerde prestatie­maatstaf binnen IFRS. De definitie van de Groep van onderliggende EBITDA is mogelijk niet vergelijkbaar met gelijknamige prestatie­maatstaven en toelichtingen van andere entiteiten. ForFarmers heeft eerder de doel­stelling afgegeven voor de middellange termijn ten aanzien van een gemiddelde jaarlijkse EDITDA groei van in de 'mid single digits' bij gelijkblijvende koersen.

2.2.6.2.1

2.2.6.2.2

ForFarmers maakt bij de bewaking van haar vermogenspositie gebruik van het rendementscijfer rendement op het gemiddeld geïnvesteerd vermogen. Dit rendementscijfer is gedefinieerd als de EBITDA in verhouding tot het gemiddeld geïnvesteerd vermogen (het 12-maands gemiddelde van de som van het eigen vermogen en langlopende verplichtingen gecorrigeerd voor geldmiddelen en kasequivalenten en activa aangehouden voor verkoop). Voor deze beoordeling wordt gerekend met de onderliggende EBITDA en met het gedurende het boekjaar gemiddeld geïnvesteerde vermogen. Het gemiddeld geïnvesteerd vermogen bedraagt in 2016 €432,8 miljoen (2015: €470,2 miljoen) en het rendement op het gemiddeld geïnvesteerd vermogen bedroeg 21,6% (2015: 19,2%).

Het effect van de valutakoersveranderingen elimineert de invloed van koersveranderingen van de euro ten opzichte van vreemde valuta (dit betreft de devaluatie van het Britse pond).

Financiering

De lange termijn doelstelling van ForFarmers is om de verhouding nettoschuld ten opzichte van de genorma­liseerde EBITDA maximaal 2,5 te laten bedragen. De genormaliseerde EBITDA wordt gedefinieerd conform de convenantbepalingen in de financieringsovereenkomst met de banken, waarvoor wordt verwezen naar noot 28. De netto schuld-genormaliseerde EBITDA ratio per 31 december 2016 en 31 december 2015 kan als volgt worden weergegeven:
 

2.2.6.2.3

2.2.6.2.4

Deze lange termijn doelstelling is lager dan de in het financieringsarrangement vereiste ratio, zie noot 28. ForFarmers heeft in het boekjaar voldaan aan alle financieringsconvenanten.

Medewerkers participatieplan

ForFarmers koopt van tijd tot tijd haar eigen aandelen op de markt. Deze aandelen zijn uitsluitend bedoeld voor gebruik in het kader van de op aandelen gebaseerde beloningsplannen (noot 14). Goedkeuring voor de aankoop van haar eigen aandelen is vereist door de aandeelhoudersvergadering. De aankoop is uitbesteed en ForFarmers besluit slechts over het maximale aantal aandelen dat moet worden aangekocht, niet over de timing noch over de prijs van de aankopen.

2.2.6.3 28. Leningen en overige financieringsverplichtingen

De financieringsovereenkomst die in 2014 is afgesloten heeft geen kortlopende aflossingsverplichtingen per 31 december 2016 (31 december 2015: idem). Voor informatie inzake de financieringsovereenkomst wordt verwezen naar de subparagraaf 'Multicurrency revolving facility agreement'.

Informatie over de blootstelling van de Groep aan rente-, vreemde valuta- en liquiditeitsrisico's is toegelicht in noot 31.

 

2.2.6.3.1

A. Voorwaarden en aflossingsschema

De voorwaarden voor de uitstaande leningen kunnen als volgt worden weergegeven:

2.2.6.3.2

B. Bankleningen zonder zekerheden

(i) Multicurrency revolving facility agreement

De Groep heeft in 2014 een financieringsovereenkomst (multicurrency revolving facility agreement) afgesloten met ABN AMRO Bank, Rabobank, Lloyds Bank en BNP Paribas welke vrij van zekerheden is. De overeenkomst heeft een looptijd tot 31 januari 2020. Het bedrag van de financiering bedraagt €300 miljoen, bestaande uit een leningsfaciliteit van €200 miljoen en een rekening courant faciliteit van €100 miljoen, waarvan per 31 december 2016 nominaal £40,0 miljoen (€46,7 miljoen) (31 december 2015: £40,0 miljoen (€54,5 miljoen)) werd gebruikt. Het rentepercentage op de financiering is gebaseerd op Euribor en/of Libor (afhankelijk van de valuta waarin bedragen zijn getrokken onder de faciliteit) plus een marge tussen 0,7% en 2,1%. De marge hangt af van de leverage ratio; op basis van de ratio in 2016 bedraagt deze marge 0,7% (2015: 0,7%).

Convenantrichtlijnen

Bestaande richtlijnen voor de financiële ratio’s:

• Leverage ratio, die wordt bepaald door de netto schuld gedeeld door genormaliseerde EBITDA. De leverage ratio mag niet meer bedragen dan 3,0; waarbij gedurende maximaal drie niet opeenvolgende halfjaarsperioden tijdens de kredietovereenkomst de ratio tussen 3,0 en 3,5 mag liggen.
• Interest coverage ratio, die wordt bepaald door het resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT) te delen door de netto rentelasten en niet tussen nul en 4,0 mag zijn.

Netto schuld betekent het totale bedrag van alle schulden aan kredietinstellingen en andere financiers (inclusief financiële lease overeenkomsten) minus geldmiddelen en kasequivalenten.

EBITDA betekent het bedrijfsresultaat (EBIT) vermeerderd met het bedrag van de amortisatie en afschrijvingen op activa.

Genormaliseerde EBITDA betekent, met betrekking tot een bepaalde periode, de EBITDA in die periode:

• inclusief EBITDA van een verworven onderneming gedurende de desbetreffende periode voor het deel van die periode voorafgaand aan het moment van acquisitie;
• exclusief EBITDA toerekenbaar aan een Groepsmaatschappij (of enig onderdeel van de Groep) verkocht tijdens de desbetreffende periode voor het deel voorafgaand aan de datum van verkoop tenzij de verkoopprijs met betrekking tot deze verkoop nog niet in de desbetreffende periode is ontvangen, in welk geval de EBITDA van de verkochte onderneming of activiteit in de genormaliseerde EBITDA zal worden opgenomen, met dien verstande dat wanneer de verkoopprijs deels is ontvangen in de relevante periode een proportioneel deel van de EBITDA van de verkochte onderneming of activiteit zal worden opgenomen in de genormaliseerde EBITDA;
• inclusief, op aanwijzing door de Groep, buitengewone kosten die zijn opgetreden in de relevante periode en samenhangen met de integratie van een verworven onderneming of met de kosten van ontvlechting bij de verkoop van een onderneming met dien verstande dat het totale bedrag van zulke kosten het bedrag van €25 miljoen niet overschrijdt gedurende de looptijd van de overeenkomst en het bedrag van €10 miljoen niet overschrijdt in een boekjaar. De Groep dient in dit geval een compliance certificaat in te dienen waarop de specificatie van deze buitengewone kosten wordt weergegeven.

Netto rentelasten betekent het netto bedrag van de financiële baten minus rente, commissie, fees, kortingen en andere financiële lasten verantwoord in de relevante periode in overeenstemming met de van toepassing zijnde verslaggevingsregels.

Per 31 december 2016 en per 31 december 2015 waren zowel de leverage ratio als de interest coverage ratio negatief conform de van toepassing zijnde verslaggevingsregels. Hiermee voldoet ForFarmers zowel per 31 december 2016 als per 31 december 2015 volledig aan de voorwaarden en condities van de convenanten.

(ii) Overige leningen zonder zekerheden

ForFarmers Thesing, Duitsland, heeft een financieringsovereenkomst met de Bremer Landesbank, vrij van zekerheden, met een maximum bedrag van €6 miljoen. Van deze faciliteit wordt per balansdatum geen gebruik gemaakt (31 december 2015: €1,8 miljoen, als rekening courant krediet met een rente van 1,214%).

2.2.6.3.3

C. Financiële lease verplichtingen

Financiële lease verplichtingen kunnen als volgt worden weergegeven:

De daling van de toekomstige lease betalingen komt doordat activa die voorheen werden geleased nu worden gekocht. Dit betreft voornamelijk transportmiddelen.

2.2.6.4 29. Voorzieningen

2.2.6.4.1

A. Bodemsanering

De voorziening voor bodemsanering heeft betrekking op verwachte onvermijdbare kosten voor het reinigen van vervuilde terreinen. De Groep voert periodiek beoordelingen uit om vast te stellen of terreinen zijn vervuild. Op het moment dat vervuiling wordt geconstateerd worden de onvermijdbare kosten om te saneren ingeschat en voorzien. De vrijval van de voorziening in 2015 komt door de verkoop van onroerend goed.

B. Sloopkosten

In voorgaande jaren is een voorziening getroffen voor sloopkosten die het gevolg zijn van de sluiting van een locatie in Nederland. Op basis van de verwachte termijn waarbinnen de resterende voorziening zal worden aangewend, is deze geclassificeerd als langlopend.

C. Herstructurering

Bij de integratie van de verschillende acquisities heeft de Groep besloten om de organisatie aan te passen teneinde in staat te zijn haar lange-termijn doelstellingen te realiseren. De voorziening voor herstructurering heeft betrekking op deze organisatorische aanpassing. 

Volgend op dit besluit, heeft de Groep een voorziening gevormd voor verwachte herstructureringskosten, inclusief kosten van beëindigen van contracten, advieskosten en kosten van beëindigen van arbeidsovereenkomsten. De geschatte kosten zijn gebaseerd op de contractuele bepalingen en hebben voornamelijk betrekking op het Verenigd Koninkrijk.

D. Verlieslatende contracten

In vorige jaren heeft de Groep een niet-opzegbaar huurcontract voor magazijnruimte afgesloten. Als gevolg van wijzigingen in haar activiteiten, is de Groep in 2012 opgehouden deze gebouwen te gebruiken, resulterend in overtollige magazijnruimte. Het huurcontract loopt af in 2023. Er is een voorziening gevormd voor de contante waarde van de minimaal verschuldigde toekomstige betalingen minus huurinkomsten.

E. Overig

De overige voorzieningen hebben met name betrekking op voorwaardelijke verplichtingen uit hoofde van eerdere acquisities en desinvesteringen. De vrijval in 2015 komt voort uit een aangepaste inschatting van de (voorwaardelijke) verplichtingen.

2.2.6.5 30. Handelsschulden en overige te betalen posten

De overlopende passiva hebben betrekking op, onder andere, nog te ontvangen facturen en nog te betalen personeelskosten.

Informatie over de voor de Groep relevante valuta- en liquiditeitsrisico's is toegelicht in noot 31C.