Remuneratierapport

1.6.5.1

Onderstaand remuneratierapport van de Raad van Commissarissen bevat een overzicht van het remuneratiebeleid, een verslag van de wijze waarop het remuneratiebeleid in het afgelopen boekjaar in praktijk is gebracht, een overzicht van het remuneratiebeleid dat het komende boekjaar en de daarop volgende jaren door de Raad van Commissarissen wordt voorzien en een verslag van de beloning van leden van de Raad van Commissarissen. Het remuneratiebeleid werd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgesteld op 15 april 2016.

Remuneratiebeleid

De Raad van Commissarissen stelt, op advies van de Remuneratiecommissie, het remuneratiebeleid voor het bestuur (hierna: ‘het Bestuur’) van de Vennootschap op. Het begrip 'bestuur' omvat in dit remuneratiebeleid uitsluitend de wettelijke bestuurders en niet de personen die als directeur worden aangeduid (de ‘niet-statutaire directieleden’) maar geen wettelijke bestuurder zijn. Het remuneratiebeleid voor het bestuur en wijzigingen op dit beleid wordt door de algemene vergadering van ForFarmers N.V. (hierna: ‘ForFarmers’ of de ‘Vennootschap‘) vastgesteld. Binnen het vastgestelde remuneratiebeleid stelt de Raad van Commissarissen, wederom op advies van de Remuneratiecommissie, de remuneratie van de individuele leden van het Bestuur vast. Het reglement van de Remuneratiecommissie is gepubliceerd op de website van ForFarmers.

Uitgangspunten

Voorafgaand aan het opstellen van dit remuneratiebeleid heeft de Raad van Commissarissen van ForFarmers de mogelijke uitkomsten van de variabele bezoldigingscomponenten en de gevolgen daarvan voor de bezoldiging van de bestuurders geanalyseerd.

Het remuneratiebeleid is erop gericht gekwalificeerde personen aan te trekken, te behouden en te motiveren om de doelstellingen van ForFarmers te realiseren. Hierbij spelen ervaring in (internationale) activiteiten van ForFarmers en de benodigde managementkwaliteiten een belangrijke rol.

Het beleid is erop gericht om hooggekwalificeerde functionarissen, ook uit andere bedrijfstakken, voor een positie bij ForFarmers te interesseren en te behouden. Bij de vaststelling van het variabele deel van de remuneratie worden onder meer de resultatenontwikkeling evenals andere voor de Vennootschap relevante ontwikkelingen, waaronder niet-financiële indicatoren die relevant zijn voor de lange-termijn doelstellingen van de Vennootschap, in ogenschouw genomen, een en ander met inachtneming van de risico's die variabele bezoldiging voor de Vennootschap kan meebrengen. Voorts wordt de hoogte en de structuur van de bezoldiging van bestuurders beoordeeld door middel van uitgevoerde scenarioanalyses. De beloningsverhoudingen binnen de Vennootschap worden hierbij ook betrokken.

Bij de vaststelling van genoemde uitgangspunten wordt het remuneratiepakket vergeleken met dat van een aantal ondernemingen met vergelijkbare omvang, complexiteit, belang en resultaat; de zogenaamde peer group. Bij de vaststelling van de totale beloning zal de mediaan van de markt van de peer group als uitgangspunt worden genomen. Hierbij wordt gebruik gemaakt van onderzoek dat een onafhankelijk organisatieadviesbureau uitvoert. De Raad van Commissarissen zal het remuneratiepakket éénmaal in de drie jaar door een bureau laten toetsen om zich ervan te verzekeren dat het pakket voldoet aan de uitgangspunten van het remuneratiebeleid. In de tussenliggende jaren kan de beloning worden aangepast op basis van de gesignaleerde loonruimte in vergelijking met de peer group en inflatie. Het bestuur ontvangt een bezoldiging die bestaat uit een vast en een variabel deel. Het variabele deel kent zowel een korte-termijn als een lange-termijn element. Voor het variabele deel worden jaarlijks door de Raad van Commissarissen financiële en niet-financiële targets bepaald. Het remuneratiebeleid zal regelmatig worden getoetst; wijzigingen in het beleid zullen ter vaststelling aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd.

Remuneratiepakket

De totale remuneratie van de leden van het Bestuur van ForFarmers bestaat uit een basissalaris, een korte-termijn performance bonus, een lange-termijn performance bonus, pensioen en overige secundaire arbeidsvoorwaarden. Daarnaast ontvangt de CEO een vaste korte termijn bonus van €100.000 per jaar gedurende de looptijd van zijn huidige contract die moet worden aangewend voor het senior werknemersparticipatieplan. Leden van het bestuur hebben voorts de mogelijkheid om deel te nemen aan een aandelenparticipatieprogramma voor het senior management van ForFarmers. Aan het bestuur worden geen rechten (opties) verleend tot het verkrijgen van (certificaten van) aandelen. De Vennootschap kent geen regeling die is gerelateerd aan een change of control van de Vennootschap.

Voorafgaand aan de vaststelling van de bezoldiging van individuele bestuurders analyseert de Raad van Commissarissen van ForFarmers de mogelijke uitkomsten van de variabele bezoldigingscomponenten en de gevolgen daarvan voor de bezoldiging van de bestuurders.

Vast basissalaris

De aanpassing van het basissalaris door de Raad van Commissarissen, op advies van de Remuneratiecommissie, vindt als regel per 1 januari plaats. Hierbij worden het persoonlijk functioneren, de resultaten van de afgelopen jaren, de eventuele ruimte ten opzichte van het normniveau en de algemene aanpassingen in de beloningsmarkt in ogenschouw genomen.

Performance bonussen

Ieder lid van het bestuur komt in aanmerking voor een korte– en/of lange-termijn performance bonus, waarvan de hoogte afhankelijk is van het realiseren van vooraf tussen de Raad van Commissarissen en het Bestuur afgesproken doelstellingen, die de uitvoering van de strategische agenda van ForFarmers ondersteunen, met een verantwoorde balans tussen een focus op de korte termijn en een focus op de lange-termijn. De vaststelling van de hoogte van de gerealiseerde variabele beloning vindt plaats door de Raad van Commissarissen op advies van de Remuneratiecommissie.

De externe accountant van de Vennootschap voert specifiek overeengekomen werkzaamheden uit met betrekking tot de realisatie van de financiële targets van het korte– en lange-termijn beloningsplan.

Korte-termijn performance bonus

De korte-termijn performance bonus als percentage van het vaste basissalaris bij het bereiken van alle doelstellingen, bedraagt voor:

  • de CEO 60% en maximaal 72%; en
  • voor ieder van de overige leden van het Bestuur 40% en maximaal 48%.

Als de prestaties onder de 90% van een afgesproken doelstelling blijven, zal voor die doelstelling geen bonus worden uitbetaald. De maximale bonus voor een doelstelling zal worden uitbetaald als de prestaties uitkomen op ten minste 110% van de afgesproken doelstelling. Bij prestaties tussen de 90% en 110% van de afgesproken doelstelling wordt de bonus steeds proportioneel toegekend. Indien voor geen van de afgesproken doelstellingen 90% van de target wordt gerealiseerd wordt 0% bonus uitgekeerd. De doelstellingen voor de korte termijn performance bonus bestaan voor 70% uit financiële targets en voor 30% uit kwalitatieve targets (zulks zoals bepaald naar het oordeel van de Raad van Commissarissen).

De korte termijn performance bonus bestaat uit een jaarlijkse vergoeding in contanten en wordt uitbetaald in het volgende jaar, direct nadat de jaarrekening in de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in dat jaar is vastgesteld.

Lange-termijn performance bonus

In het remuneratiebeleid is voor leden van het Bestuur voorts plaats ingeruimd voor een remuneratie die verbetering op de lange-termijn beloont. De hoogte van de lange-termijn performance bonus is afhankelijk van de mate waarin de te leveren prestaties over een periode van drie jaar zijn bereikt. De te leveren prestaties zijn onder andere de ontwikkeling van de winst na belasting en de realisatie van de strategie en duurzaamheidsdoelstellingen van de onderneming. De te leveren prestaties worden door de Raad van Commissarissen vastgesteld op advies van de Remuneratiecommissie. Als de prestatie voor een onderdeel onder de 90% van de afgesproken doelstelling blijft, zal voor dat onderdeel geen bonus worden uitbetaald. De maximale bonus voor een doelstelling zal worden uitbetaald als de realisatie van deze doelstelling uitkomt op ten minste 110% van de afgesproken doelstelling. Bij prestaties tussen de 90% en 110% van de afgesproken doelstelling wordt de bonus steeds proportioneel toegekend. Indien voor geen van de doelstellingen 90% van de target wordt gerealiseerd bedraagt de bonus 0%. De doelstellingen voor de lange-termijn performance bonus bestaan voor 60% uit financiële targets en voor 40% uit kwalitatieve targets (zulks zoals bepaald naar het oordeel van de Raad van Commissarissen).

De lange-termijn performance bonus als percentage van het vaste basis jaarsalaris bij het bereiken van alle doelstellingen, bedraagt voor:

  • de CEO 60% en maximaal 72%; en
  • voor ieder van de overige leden van het Bestuur 40% en maximaal 48%.

Hierbij wordt het vaste basis jaarsalaris gehanteerd zoals dat geldt op 1 januari van het eerste jaar van de hiervoor bedoelde periode van drie jaar.

De lange-termijn performance bonus bestaat uit een vergoeding in contanten en wordt uitbetaald aan het einde van de hiervoor bedoelde periode van drie jaar, direct nadat de jaarrekening in de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in het jaar na het einde van die periode is vastgesteld.

Aandelenparticipatieprogramma

De leden van het Bestuur worden in beginsel jaarlijks uitgenodigd om deel te nemen aan een medewerkersparticipatieplan voor senior management. Deelnemers aan dit plan mogen jaarlijks (certificaten van) aandelen kopen voor een bedrag dat niet hoger is dan 70% van het brutobedrag van hun korte termijn bonus die zij in dat jaar ontvangen. Voor (certificaten van) aandelen die worden verkregen in het kader van voormeld werknemersparticpatieplan geldt een lock-up periode van drie jaar en een korting van 20% op de reguliere verkrijgingsprijs die wordt verleend in de vorm van toekenning van aanvullende (certificaten van) aandelen. De Raad van Commissarissen kan bepalen dat een lid van het Bestuur andere beloningscomponenten hiervoor mag aanwenden.

Aan leden van het Bestuur worden geen (certificaten van) aandelen en/of rechten op (certificaten van) aandelen als onderdeel van hun bezoldiging toegekend. Deelname aan het werknemersparticipatieplan is ter discretie aan iedere individuele bestuurder. De Raad van Commissarissen stelt ieder jaar vast of het werknemersparticipatieplan kan worden uitgevoerd.

Clawback

De Raad van Commissarissen is bevoegd de hoogte van het niet vaste deel van de remuneratie van bestuurders waarvan de toekenning geheel of gedeeltelijk afhankelijk is gesteld van het bereiken van bepaalde doelen of van het zich voordoen van bepaalde omstandigheden, aan te passen tot een passende hoogte indien uitkering ervan naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. Voorts is de Vennootschap (daartoe vertegenwoordigd door de Raad van Commissarissen of een daartoe door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aangewezen persoon) bevoegd toegekende bonussen geheel of gedeeltelijk terug te vorderen voor zover de uitkering heeft plaatsgevonden op basis van onjuiste informatie over het bereiken van de aan de bonus ten grondslag liggende doelen of over de omstandigheden waarvan de bonus afhankelijk was gesteld. Een en ander is ook in de overeenkomsten met de leden van het Bestuur en de niet-statutaire directieleden opgenomen.

Pensioen

De CEO ontvangt een vaste vergoeding voor de opbouw van een eigen pensioenvoorziening van 20% van het vaste salaris. Voor de overige leden van het Bestuur geldt tot een basis jaarsalaris van € 100.000 de collectieve pensioenregeling inclusief excedentregeling van ForFarmers op basis van beschikbare premie en een eigen bijdrage van de deelnemers. Boven genoemd bedrag van €100.000 ontvangen zij een vergoeding voor de opbouw van een eigen pensioenvoorziening. De premie is vergelijkbaar met het bedrag aan pensioenpremie dat werd betaald voordat de maximale grens van €100.000 werd ingevoerd.

Overige secundaire arbeidsvoorwaarden

ForFarmers heeft voor de leden van het Bestuur een pakket aan secundaire arbeidsvoorwaarden. Hieronder vallen onder meer regelingen met betrekking tot zorgverzekering en arbeidsongeschiktheid, een ongevallenverzekering, een autoregeling, een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering en een onkostenregeling. ForFarmers verstrekt geen leningen, garanties en soortgelijke voordelen aan bestuursleden.

Ontslagvergoeding

Het huidige contract met de CEO is aangegaan voor een periode tot aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2018. Indien het contract met de CEO door de Onderneming wordt beëindigd, wordt hij doorbetaald tot het einde van de contractduur. De contracten met de overige leden van het Bestuur zijn omgezet in contracten voor bepaalde tijd conform de maximale benoemingstermijn zoals die is opgenomen in de Nederlandse Corporate Governance Code. Contracten met bestuurders zullen in de toekomst in beginsel worden aangegaan voor een periode van vier jaar en daarin zal worden opgenomen dat bij tussentijdse opzegging door de Onderneming maximaal eenmaal het vaste jaarsalaris zal worden uitbetaald. Hetzelfde geldt in het geval dat een bestuurder na vier jaar niet voor herbenoeming in aanmerking komt. Indien dat maximum van éénmaal het vaste jaarsalaris voor een bestuurder die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is naar het oordeel van de Raad van Commissarissen, dan komt deze bestuurder in dat geval in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal tweemaal het vaste jaarsalaris. De Raad van Commissarissen is gerechtigd voormelde vergoeding niet toe te kennen of op een lager bedrag te bepalen, indien de Raad van Commissarissen van oordeel is dat vanwege de reden van het ontslag de toekenning van een vergoeding van een vast jaarsalaris naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn.

Niet-statutaire directieleden en overige medewerkers

Voor de goede orde zij opgemerkt dat de remuneratie van de niet-statutaire directieleden wordt vastgesteld door de CEO na voorafgaande consultatie van de Raad van Commissarissen. De remuneratie van de niet-statutaire directieleden en overige medewerkers geschiedt binnen de kaders van dit beloningsbeleid.

Remuneratie 2016

In het boekjaar 2015 is door een onafhankelijk organisatieadviesbureau een marktonderzoek gedaan onder twee peer groups dat mede de hoogte en samenstelling van de remuneratie van leden van de Raad van Bestuur heeft bepaald. De samenstelling van de peer groups werd vastgesteld door de Remuneratiecommissie in samenspraak met een externe adviseur. De ene peer group bestond uit negen (9) ondernemingen in Nederland die actief zijn in de agrarische sector in Europa, waaronder Agrifirm, FrieslandCampina en Vion, en de andere peer group bestond uit dertien (13) small en mid-cap fondsen, waaronder Sligro, Wessanen en GrandVision. Bij de bepaling van de peer groups is gekeken naar vergelijkbaarheid in omvang, complexiteit, belang en resultaat. De peer groups zijn vergelijkbaar met het onderzoek dat werd uitgevoerd in 2012. De uitkomsten van het onderzoek zijn gebruikt voor het bepalen van de totale directe remuneratie (vast salaris, korte - en lange-termijn bonus) van de heren Arnout Traas en Jan Potijk vanaf 1 januari 2016. Voorts zullen de uitkomsten van het onderzoek worden gebruikt voor de totale directe remuneratie van de heer Yoram Knoop in het geval dat met hem een nieuw contract wordt aangegaan.
De Remuneratiecommissie heeft voor de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur in 2016 geen gebruik gemaakt van de diensten van een externe remuneratieadviseur. Gedurende het verslagjaar zijn de arbeidsovereenkomsten van de heren Arnout Traas en Jan Potijk omgezet in overeenkomsten van opdracht die aansluiten bij de termijn waarvoor zij benoemd zijn als lid van de Raad van Bestuur, te weten respectievelijk 4 jaar (eindigend aan het eind van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2020) en 3 jaar (eindigend aan het eind van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2019). De benoemingstermijnen van respectievelijk 4 jaar en 3 jaar zijn gekozen om te voorkomen dat de termijnen van de heren Arnout Traas en Jan Potijk gelijktijdig eindigen.

Voorafgaand aan het opstellen van het remuneratiebeleid en voorafgaand aan de vaststelling van de remuneratie van individuele leden van de Raad van Bestuur heeft de Raad van Commissarissen de mogelijke uitkomsten van de variabele bezoldigingscomponenten en de gevolgen daarvan voor de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur geanalyseerd.

Jaarsalaris leden van de Raad van Bestuur
De vaste salarissen van de leden van de Raad van Bestuur werden per 1 januari 2016 geïndexeerd met percentages zoals hieronder weergegeven. De Raad van Commissarissen heeft bij deze indexatie een inschatting gemaakt van de verwachte inflatieontwikkeling. De salarissen per 1 januari 2016 bedroegen:

Yoram Knoop (+1% vs. 2015)
Arnout Traas (+4% vs. 2015)
Jan Potijk (+19% vs. 2015)

1.6.5.2

1.6.5.3

Korte- en lange-termijn performance bonus leden Raad van Bestuur
De doelstellingen voor de korte-termijn performance bonus voor 2016 waren voor 70% financieel – en voor 30% kwalitatief bepaald.

De doelstellingen voor de lange-termijn performance bonus waren voor 60% financieel – en voor 40% kwalitatief bepaald. De lange-termijn performance bonus werd vastgesteld over een periode van drie jaar, te weten 2014-2016.

In onderstaand overzicht wordt aangegeven welke bonus percentages ten opzichte van het maximum zijn behaald door ieder individueel lid van de Raad van Bestuur. 

Voor de korte-termijn performance bonus waren de financiële doelstellingen in het boekjaar gerelateerd aan de nettowinst of EBIT (voor 70%) en het percentage achterstallige vorderingen op debiteuren (voor 5% of 10%, afhankelijk van het betreffende lid van de Raad van Bestuur). De kwalitatieve doelstellingen hadden betrekking op specifieke projecten voor 2016 in het kader van de implementatie van Horizon 2020 zoals het opzetten van ‘world class teams’, implementatie van de CRM applicatie, het (in)vullen van de M&A portfolio en de notering aan Euronext Amsterdam. Afhankelijk van het betreffende lid van de Raad van Bestuur, weegt een project mee voor een aandeel van 5% tot 20% van de doelstelling. De scores voor wat betreft de financiële doelstellingen werden in 2016 gehaald in een range van 92,3% tot 96,7%. De scores voor wat betreft de kwalitatieve doelstellingen kwamen uit in een range tussen 77,5% en 100% van het vooraf afgesproken maximale niveau. De belangrijkste oorzaak van het niet behalen van de maximale scores was dat het verminderen van achterstallige debiteurenbedragen niet in alle clusters is gerealiseerd, en dat niet in alle gevallen de kwalitatieve doelstellingen zijn behaald.

Voor de lange-termijn performance bonus 2014-2016 betroffen de (cumulatief) financiële doelstellingen de realisatie van nettowinst-groei over drie jaar, zowel autonome winstgroei (25%) als winstgroei uit acquisities (25%). Het behalen van deze doelstellingen telt mee voor 50% in de lange-termijn performance bonus). De kwalitatieve doelstellingen hadden betrekking op de voorbereiding en inrichting van de governance structuur voor de beursnotering aan Euronext Amsterdam (voor 25%) en op de voortgang met betrekking tot de realisatie van de strategie Horizon 2020 (voor 25%).

1.6.5.4

  Variabele korte termijn bonus % Korte termijn % van maximum doelstelling (van 120%) Lange-termijn bonus % Lange-termijn % van maximum doelstelling (van 120%)
Yoram Knoop 64,7% 89,8% 60% 100%
Arnout Traas 42,4% 87,8% 40% 100%
Jan Potijk 46,9% 97,7% 40% 100%

*Toelichting: Het maximum percentage is 120% ten opzichte van het percentage bij het bereiken van de doelstelling.

1.6.5.5

Voor wat betreft de lange-termijn performance bonus 2015-2017 zijn de (cumulatief) financiële doelstellingen voor 60% gerelateerd aan de netto winst groei (autonome en acquisitie) en zijn de kwalitatieve doelstellingen gerelateerd aan implementatie van Horizon 2020 voor 20%, aan de realisatie van de duurzaamheidsdoelstellingen voor 10% en voor 10% aan realisatie van de notering aan Euronext Amsterdam. Met betrekking tot de lange-termijn performance bonus 2016-2018 zijn de elementen gelijk aan die van 2015-2017 met dien verstande dat notering aan Euronext Amsterdam is vervangen door voortgang werknemers tevredenheid doelstelling. De lange-termijn financiële doelstellingen (2014-2016) werden gehaald tot een niveau van 100%. Alle financiële en niet-financiële doelstellingen uit het programma 2014-2016 zijn gerealiseerd.

De feitelijke doelstellingen worden niet openbaar gemaakt aangezien deze commercieel vertrouwelijk (kunnen) zijn en mogelijk koersgevoelig. Bij de vaststelling van bonusbedragen heeft de Raad van Commissarissen gebruik gemaakt van het rapport dat de accountant heeft opgemaakt van de feitelijke bevindingen inzake de realisatie van bonusdoelstellingen door de Directie. Door de leden van de Raad van Bestuur zijn (een deel van) de korte- termijn performance bonus en de vaste korte-termijn bonus aangewend voor deelname aan de medewerkersparticipatieregeling voor senior management, hetgeen geresulteerd heeft in de verkrijging van 58.305 certificaten van aandelen door Yoram Knoop, van 15.024 certificaten van aandelen door Arnout Traas en 20.347 certificaten van aandelen door Jan Potijk. Voor de certificaten van aandelen die met deze regeling zijn verkregen geldt een lock-up periode van drie jaar en een korting van 20% op de reguliere verkrijgingsprijs conform het remuneratiebeleid en de regeling als bedoeld in artikel 2:135 lid 5 van het Burgerlijk Wetboek zoals goedgekeurd door de Algemene Vergadering van 15 april 2016.

Per 31 december 2016 werden door de leden van de Raad van Bestuur de volgende (certificaten van) aandelen gehouden:

1.6.5.6

  Certificaten in lock-up met vrijval in 2017 Certificaten in lock-up met vrijval in 2018 Certificaten in lock-up met vrijval in 2019 Certificaten/Aandelen (niet in lock-up)
Yoram Knoop 39.151 63.011 58.305 62.500
Arnout Traas 35.449 14.757 15.024 35.005
Jan Potijk 32.465 21.007 20.347 802.726
 
Totaal 107.065 98.775 93.676 900.231

1.6.5.7

De Vennootschap heeft geen beloning in de vorm van opties of (certificaten van) aandelen toegekend aan leden van de Raad van Bestuur en/of de Directie. De beloning van de leden van de Raad van Bestuur is niet afhankelijk van een change of control in de Vennootschap. Aan leden van de Raad van Bestuur zijn geen leningen verstrekt.

Een schematisch overzicht van de kosten die ForFarmers N.V. (‘de Vennootschap’) in het boekjaar 2016 heeft gemaakt met betrekking tot de bezoldiging van leden van de Raad van Bestuur is hieronder opgenomen. Dit overzicht geeft een samenvatting van de remuneratie van de individuele leden van de Raad van Bestuur. Aan de leden van de Raad van Bestuur zijn in het boekjaar geen andere vergoedingen toegekend dan in het overzicht weergegeven.

 

1.6.5.8

2016
  Kortetermijnpersoneelsbeloningen Langetermijnpersoneelsbeloningen Totaal
In duizenden euro Salaris- kosten(1) Prestatie- bonus (korte termijn)(2) Overige vergoedingen(3) Pensioen- kosten Prestatie- bonus (lange termijn)(4) Werknemers participatieplan(5)  
Raad van Bestuur              
Y.M. Knoop 461 396 42 90 289 37 1.315
A.E. Traas 370 158 64 11 149 16 768
J.N. Potijk 391 193 68 11 145 18 826
 
Totaal 1.222 747 174 112 583 71 2.909
 
(1) Inclusief werkgevers sociale lasten
(2) De prestatiebonus (korte termijn) is ten laste gebracht van het prestatiejaar en wordt in het opvolgende jaar uitbetaald.
(3) Overige vergoedingen hebben met name betrekking op gebruik van zakenauto's, toelagen voor levensloop, onkosten, pensioenvergoeding eigen regeling en eventuele reservering voor beëindiging van dienstverband.
(4) De prestatiebonus (lange termijn) betreft het proportionele deel van de kosten over de toekenningsperiode van drie jaar, waarbij gedurende de periode specifieke doelstellingen dienen te worden behaald. Na het derde jaar wordt de definitieve bonus bepaald en uitbetaald.
(5) Het werknemers participatieplan betreft de verantwoorde kosten gedurende de toekenningsperiode met betrekking tot de verstrekte korting op de voorwaardelijke toekenning en vertegenwoordigt niet de waarde van de certificaten die reeds in bezit zijn van de directieleden.

1.6.5.9

De Raad van Commissarissen heeft in het boekjaar geen aanleiding gezien om gebruik te maken van zijn bijzondere bevoegdheden tot het bijstellen dan wel terugvorderen van toegekende variabele of lange-termijn beloningen. Gedurende het boekjaar werden aan (voormalig) leden van de Raad van Bestuur geen vertrekvergoedingen of andere bijzondere vergoedingen betaald.

Remuneratiebeleid 2017 en volgende jaren

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 april 2017 zal een aangepast remuneratiebeleid ter vaststelling worden voorgelegd. Op advies van de Remuneratiecommissie wordt een voorstel gedaan tot aanpassing van het remuneratiebeleid, mede in verband met de nieuwe Nederlandse Governance Code 2016 en de voorgestelde verlengde lock-up periode met betrekking tot het werknemersparticipatieplan voor senior management.

Beloning leden Raad van Commissarissen

De jaarlijkse beloning van de leden van de Raad van Commissarissen bedroeg, conform het in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 15 april 2014 vastgestelde beleid, €50.000 voor de voorzitter, €35.000 voor de vicevoorzitter en €30.000 voor de overige leden van de Raad van Commissarissen, met een opslag van €7.500 voor elke commissaris die voorzitter is van een door de Raad ingestelde commissie en €5.000 voor elke commissaris die lid (niet-voorzitter) is van een door de Raad ingestelde commissie. Genoemde bedragen zijn exclusief btw. De leden van de Raad van Commissarissen ontvangen een jaarlijkse vaste onkostenvergoeding van €500.

In 2016 zijn de volgende beloningen verstrekt aan leden van de Raad van Commissarissen.

1.6.5.10

2016
In duizenden euro Vacatiegeld Commissie vergoeding Overige vergoedingen(1) Totaal
Raad van Commissarissen        
J.W. Eggink 50,0 7,5 5,3 62,8
H. Mulder 35,0 5,0 5,4 45,4
J.W. Addink-Berendsen 30,0 7,5 4,7 42,2
V.A.M. Hulshof 30,0 0,0 4,3 34,3
C.J.M. van Rijn 30,0 12,5 3,6 46,1
W.M. Wunnekink 30,0 5,0 4,7 39,7
 
Totaal 205,0 37,5 28,0 270,5
 
(1) Inclusief werkgevers sociale lasten

1.6.5.11

Gedurende het verslagjaar heeft de Raad van Commissarissen geen extra bezoldiging toegekend aan leden van de Raad van Commissarissen in verband met de vervulling van extra taken.

Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 15 april 2014 is de bezoldiging van Raad van Commissarissen vastgesteld voor een periode van drie jaar. De remuneratiecommissie heeft in het verslagjaar de bezoldiging van de Raad van Commissarissen door een extern organisatieadviesbureau laten beoordelen. Bij de beoordeling is een vergelijking gemaakt met twee peer groups. De ene peer group bestaat uit ondernemingen die actief zijn in de agrarische sector in Europa en de andere peer group bestaat uit small en mid-cap fondsen en zijn gelijk aan de peer groups die gebruikt zijn voor de bepaling van de remuneratie van de Directie. Bij de bepaling van de peer groups is gekeken naar vergelijkbaarheid in omvang, complexiteit, belang en resultaat. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 april 2017 zal worden voorgesteld om de bezoldiging voor de Raad van Commissarissen aan te passen voor een nieuwe periode van drie jaar, te weten 2017-2020.

Per 31 december 2016 werden door de leden van de Raad van Commissarissen de volgende (certificaten van) aandelen gehouden:

 

1.6.5.12

  Certificaten/Aandelen Participatierekeningen Totaal
J.W. Eggink 7.179 12.130 19.309
H. Mulder 49.500 - 49.500
J.W. Addink-Berendsen 9.640 11.187 20.827
V.A.M. Hulshof - 6.480 6.480
C.J.M. van Rijn - - -
W.M. Wunnekink - - -
 
Totaal 66.319 29.797 96.116

1.6.5.13

De Vennootschap heeft geen opties of (certificaten van) aandelen toegekend aan leden van de Raad van Commissarissen. De beloning van de leden van de Raad van Commissarissen is niet afhankelijk van de resultaten van de Vennootschap, noch van een change of control in de Vennootschap.

 

Aan leden van de Raad van Commissarissen werden geen leningen verstrekt.

Lochem, 13 maart 2017

Raad van Commissarissen