Commissies van de Raad van Commissarissen

1.6.4.1

Zoals vermeld in het reglement van de Raad van Commissarissen, heeft de Raad de volgende drie kerncommissies: een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie. Deze commissies zijn door de Raad uit haar midden in- en samengesteld. De Raad blijft verantwoordelijk voor besluiten, ook al zijn deze voorbereid door één van haar commissies. De Raad heeft voor iedere commissie een reglement opgesteld, houdende de principes en best practices van die commissies. De reglementen en de samenstelling van de kerncommissies zijn op de website van de vennootschap geplaatst. De Raad van Commissarissen heeft gedurende het verslagjaar van elk van haar commissies de verslagen van de beraadslagingen en bevindingen ontvangen. De samenstelling van de commissies, het aantal commissievergaderingen, de belangrijkste vergaderonderwerpen en de uitvoering van de taakopdracht door de commissies worden hieronder beschreven.

Auditcommissie

In 2016 bestond de Auditcommissie uit mevrouw Sandra Addink-Berendsen (voorzitter) en de heer Cees van Rijn (lid). Zoals vastgelegd in het reglement, ondersteunt de Auditcommissie de Raad in haar toezichthoudende taken en verantwoordelijkheden op het gebied van (i) externe financiële rapportage, accountantscontrole en toepassing richtlijnen voor de jaarverslaggeving, (ii) benoeming en functioneren van de externe accountant, (iii) kwaliteit en effectiviteit van interne, financiële en managementrapportages, alsmede van systemen voor interne risicobeheersing en controle en (iv) naleving van interne procedures en van wet- en regelgeving en de werking van gedragscodes.

De Auditcommissie heeft in 2016 vier keer vergaderd. De externe accountant was bij al die vergaderingen aanwezig. Voorts waren de CEO, de CFO, de director Reporting, Tax & Risk Management en de Corporate Secretary bij alle vergaderingen aanwezig. De commissie heeft met (vertegenwoordigers van) de Raad van Bestuur en de externe accountant uitvoerig de jaarrekening 2015, het bestuursverslag 2015, de halfjaarcijfers 2016, de operationele voortgangsrapportage en de persberichten hierover, de Management Letter en het externe auditplan 2016 besproken. Voorts kwamen de opvolging van de aanbevelingen van de externe accountant, de risico’s en risicobeheersings- en controlesystemen, de bezetting van de finance afdeling en de belastingplanning op groepsniveau aan de orde. Met de agenda werd aan de leden van de Auditcommissie ook steeds een overzicht van (lopende en/of potentiële) juridische claims en een overzicht van incidentmeldingen verstrekt. De Auditcommissie heeft na iedere vergadering steeds buiten de aanwezigheid van (vertegenwoordigers van) de Raad van Bestuur met de externe accountant gesproken en heeft met de Raad van Commissarissen haar bevindingen gedeeld over de relatie met de externe accountant. De commissie is van mening dat de relatie met de externe accountant naar tevredenheid verloopt en ondersteunt het voorstel om KPMG Accountants N.V. als accountant voor het boekjaar 2017 te benoemen. De Auditcommissie heeft vastgesteld dat de risico’s die gerelateerd zijn aan de strategie van de Vennootschap in beeld zijn gebracht en dat de systemen ter beheersing van die risico’s gedurende het verslagjaar zijn geïmplementeerd. Daarnaast is de Auditcommissie actief betrokken geweest bij de werving van de interne auditor die met ingang van 1 januari 2017 bij ForFarmers in dienst is getreden.

Selectie- en benoemingscommissie

Gedurende het verslagjaar werd de Selectie- en benoemingscommissie gevormd door de heren Jan Eggink (voorzitter) en Henk Mulder (lid). Zoals vastgelegd in het reglement, doet de Selectie- en benoemingscommissie onder meer voorstellen aan de Raad ten aanzien van de selectiecriteria en benoemingsprocedures, en met betrekking tot de omvang, samenstelling, (her)benoemingen en beoordeling van het functioneren van de Raad en het Bestuur.

De Selectie- en benoemingscommissie heeft in 2016 twee keer vergaderd. De commissie heeft een individuele profielschets opgesteld voor de vacature die in 2017 ontstaat in verband met het aftreden van de heer Henk Mulder. Deze profielschets is door de Raad goedgekeurd en vastgesteld in haar informele vergadering op 7 juli 2016. Op voorstel van de Raad van Commissarissen heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 15 april 2016 de benoemingstermijnen van de heren Arnout Traas en Jan Potijk als leden van de Raad van Bestuur gewijzigd. Als gevolg daarvan is aan de benoeming van de heer Arnout Traas een termijn verbonden van vier jaar en aan de benoeming van de heer Jan Potijk een termijn van drie jaar vanaf de datum van de vergadering. Op voordracht van de Raad van Commissarissen is de heer Cees van Rijn door genoemde Algemene Vergadering herbenoemd tot lid van de Raad van Commissarissen voor een termijn van vier jaar. In verband met de opvolging van de heer Henk Mulder, heeft de Selectie- en benoemingscommissie in 2016 de nodige voorbereidingen getroffen en gesprekken met kandidaten gevoerd. Aan de Raad is de heer Cees de Jong, thans President en CEO van het Deense beursgenoteerde bioscience bedrijf Chr. Hansen, voorgesteld vanwege zijn brede internationale ervaring in branche-relevante organisaties. De Raad heeft de heer De Jong voorgedragen ter benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die op 26 april 2017 gehouden zal worden.

Remuneratiecommissie

De heer Cees van Rijn (voorzitter) en de heer Erwin Wunnekink maakten gedurende het gehele boekjaar 2016 deel uit van de Remuneratiecommissie. Zoals vastgelegd in het reglement, doet de Remuneratiecommissie onder meer voorstellen aan de Raad omtrent het te voeren remuneratiebeleid en de bezoldiging van individuele leden van de Raad van Bestuur. Door de Algemene Vergadering van 15 april 2016 werd het remuneratiebeleid vastgesteld en werd goedkeuring verleend aan de regeling terzake rechten tot het nemen van certificaten van gewone aandelen voor leden van de Raad van Bestuur.

De Remuneratiecommissie heeft in 2016 vier keer vergaderd. De CEO was steeds bij deze vergaderingen aanwezig. De commissie heeft voorbereidende werkzaamheden verricht bij het opstellen van het remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur, het remuneratierapport en de omzetting van de arbeidscontracten voor de heren Arnout Traas en Jan Potijk naar overeenkomsten van opdracht in overeenstemming met de respectievelijke benoemingstermijnen. Voorts heeft de Remuneratiecommissie overleg gehad met de CEO en een voorstel gedaan aan de Raad met betrekking tot de korte-termijn variabele bonusdoelstellingen (STI) voor de Directie voor 2016. Dit geldt ook voor de lange-termijn variabele bonusdoelstellingen voor de Directie (LTI - 2016-2018). De doelstellingen werden daarna door de volledige Raad besproken en goedgekeurd. De Remuneratiecommissie heeft de realisatie van de in 2015 overeengekomen doelstellingen met de Directie besproken op basis waarvan de variabele beloning (STI en LTI 2013-2015) werd berekend. De Remuneratiecommissie maakte hierbij gebruik van het rapport van de accountant waarin de juistheid van de berekening van de variabele beloning in relatie tot de financiële doelstellingen werd vastgesteld. De Raad heeft de voorgestelde bonusbedragen vervolgens goedgekeurd. Ook de voortgang van de realisatie van de korte- en lange-termijn doelstellingen zijn besproken. De Remuneratiecommissie heeft de werknemersparticipatieplannen 2016 besproken. Deze plannen zijn door de Raad van Commissarissen goedgekeurd. De Remuneratiecommissie heeft voorstellen gedaan aan de Raad van Commissarissen over aanpassingen aan het remuneratiebeleid voor de komende jaren. Deze voorstellen zullen worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 26 april 2017. De belangrijkste elementen van de contracten met leden van de Raad van Bestuur zijn gepubliceerd op de website van de Vennootschap.

 

1.6.4.2

Naam Benoemingscommissie Remuneratiecommissie Auditcommissie
J.W. Addink-Berendsen     Voorzitter
J.W. Eggink Voorzitter    
V.A.M. Hulshof      
H. Mulder Lid    
C.J.M. van Rijn   Voorzitter Lid
W.M. Wunnekink   Lid  

1.6.4.3

Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 15 april 2014 is de bezoldiging van de Raad van Commissarissen vastgesteld voor een periode van drie jaar. Gedurende het verslagjaar heeft de Remuneratiecommissie de bezoldiging van de Raad van Commissarissen door een extern organisatie adviesbureau laten beoordelen. Bij de beoordeling is een vergelijking gemaakt met een peer group. De peer group bestaat uit de 10 grootste small cap en de 10 kleinste mid cap fondsen genoteerd aan Euronext en zijn gelijk aan de peer groups die gebruikt zijn voor de bepaling van het nieuwe remuneratiebeleid van de Directie. Bij de bepaling van de peer group is gekeken naar vergelijkbaarheid in omvang, complexiteit, belang en resultaat. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 april 2017 zal worden voorgesteld om de bezoldiging voor de Raad van Commissarissen aan te passen voor een nieuwe periode van drie jaar, te weten 2017-2020.

Activiteiten van de Raad buiten de vergaderingen om

Buiten de vergaderingen om is er regelmatig contact geweest tussen de voorzitter, de andere leden van de Raad en de Directie over diverse onderwerpen. Daarnaast zijn leden van de Raad op werkbezoek geweest naar Oost-Duitsland (Beelitz), en naar het Verenigd Koninkrijk, in aanwezigheid van een deel van de Directie.

Managementconferenties

In juni en december heeft ForFarmers conferenties voor het senior management gehouden. Tijdens deze bijeenkomsten is in aanwezigheid van enkele leden van de Raad onder meer aandacht besteed aan de voortgang en implementatie van de strategie Horizon 2020.

Ondernemingsraad

Het structuurregime is in 2014 ingericht op het niveau van ForFarmers Corporate Services B.V. (houdster van de Nederlandse ForFarmers-ondernemingen). De heer Hajé Nordbeck is daar commissaris op aanbeveling van de (gemeenschappelijke) Ondernemingsraad. ForFarmers N.V. kent een Europese Ondernemingsraad die in het verslagjaar twee keer bijeen is geweest. Deze bijeenkomsten werden niet bijgewoond door leden van de Raad van Commissarissen. Zoals aangegeven in het reglement van de Raad van Commissarissen, kan het initiatief tot een verzoek voor overleg zowel worden genomen door de Europese Ondernemingsraad als door de Raad van Commissarissen.

Educatie

In het kader van de permanente educatie van de gehele Raad, heeft de Raad van Commissarissen workshops gevolgd over marktmisbruik en de ontwikkelingen op het gebied van corporate governance. Verder volgen diverse leden van de Raad cursussen bij diverse organisaties.

Tot slot

ForFarmers heeft onder leiding van de Directie en overige leidinggevenden en met de inzet, kennis en toewijding van alle medewerkers in 2016 verdere voortgang kunnen boeken als gevolg van strategische initiatieven in het kader van Horizon 2020. Wij danken de Directie, de medewerkers en de ondernemingsraden voor hun inzet en betrokkenheid en hebben er alle vertrouwen in dat de resultaten hiervan ook in 2017 zullen doorwerken.

Lochem, 13 maart 2017

De Raad van Commissarissen