Verslag van de Raad van Commissarissen

1.6.2.1

Gedurende het verslagjaar heeft de Raad van Commissarissen (hierna: ‘de Raad’) in haar toezicht uitgebreid stilgestaan bij de aanhoudende uitdagingen op het boerenerf – zowel in Nederland als in het buitenland – om te bepalen wat de mogelijke invloed is op de implementatie van de strategie Horizon 2020. In deze context ondersteunt de Raad de initiatieven die ForFarmers samen met en voor haar klanten ontwikkelt op het gebied van efficiënte, duurzame en rendabele bedrijfsvoering op basis van haar missie ‘For the Future of Farming’. Verder heeft ForFarmers veel aandacht besteed aan het rapporteren over duurzaamheid in het kader van het GRI (Global Reporting Initiative) proces.

In 2016 heeft ForFarmers onder andere gewerkt aan de verdere implementatie van haar efficiëntieprogramma One ForFarmers en heeft zij een eerste stap gezet om haar organisatie in het Verenigd Koninkrijk verder te stroomlijnen om de Total Feed-benadering sneller uit te kunnen rollen. Daarnaast worden plannen uitgewerkt voor een optimale specialisatie, spreiding en grootte van fabrieken en logistiek te bereiken, in lijn met de One ForFarmers aanpak en initiatieven. Deze moeten leiden tot aanzienlijke kostenbesparingen in 2020. De Raad heeft in het afgelopen jaar in diverse vergaderingen stilgestaan bij de acquisitie-strategie, de versterking van de organisatie en de aanpassing van de samenstelling van het Directieteam vanaf 1 januari 2017 gezien de pensionering van Nico de Vos per die datum.

Tijdens de Algemene Vergadering van 15 april 2016 is de heer Cees van Rijn herbenoemd tot lid van de Raad van Commissarissen. De heer Cees van Rijn is tevens lid van de Auditcommissie van ForFarmers en kwalificeert als financieel expert zoals gedefinieerd in bestpracticebepaling III.3.2 van de Nederlandse Corporate Governance Code 2008 (de ‘Code’). Voorts is hij voorzitter van de Remuneratiecommissie.

Op 24 mei 2016 heeft de notering plaatsgevonden van alle gewone aandelen van ForFarmers N.V. aan Euronext Amsterdam. ForFarmers wil met deze notering de handel in gewone aandelen in haar kapitaal toegankelijker en makkelijker maken. De Raad heeft verheugd geconstateerd dat, mede door de aandacht voor een zorgvuldige communicatie, de overgang van het handelsplatform naar Euronext vloeiend is verlopen. Het aanvragen van de notering werd op 15 april 2016 bijna unaniem goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Inmiddels kan worden geconstateerd dat er een groeiende interesse is voor het aandeel ForFarmers blijkens de stijging van het gemiddelde dagelijkse handelsvolume op Euronext.

Toezicht

Tijdens de bijeenkomsten van de Raad van Commissarissen is de Raad gedurende het verslagjaar door de Raad van Bestuur onder meer geïnformeerd over de strategische ontwikkelingen, investeringsvoorstellen, de financiële resultaten, organisatorische ontwikkelingen, de operationele vooruitgang, specifieke marktontwikkelingen en duurzaamheidsthema’s. Om de geagendeerde onderwerpen voor te bereiden, werden deze vaak van tevoren besproken in een vergadering van één van de commissies.

Strategie Horizon 2020

In 2014 werd de strategie Horizon 2020 geïntroduceerd en is een voortvarende start gemaakt met de implementatie daarvan. De Raad van Commissarissen heeft geconstateerd dat gedurende het verslagjaar verdere voortgang is gemaakt met de implementatie van de strategie. Hieronder volgen de belangrijkste onderwerpen die in dit kader met de Raad van Bestuur en de overige Directieleden zijn besproken.

Strategische samenwerkingen

De resultaten van de diverse strategische en productie samenwerkingen die ForFarmers in 2014 is aangegaan, werden in 2015 concreet door het op de markt brengen van hoogwaardige nutritionele producten en de bundeling van inkoopkracht en kennis. Deze lijn werd in 2016 voortgezet.

Acquisities

Per 1 oktober 2016 heeft ForFarmers de overname van VleutenSteijnVoeders B.V. (‘Vleuten-Steijn’) afgerond. ForFarmers heeft hiermee haar positie in de Nederlandse en Duitse varkenssector versterkt, met name als het gaat om de kennis van de grotere en gespecialiseerde bedrijven. Na de overname is de integratie van Vleuten-Steijn direct van start gegaan. Tijdens iedere vergadering van de Raad werden de ontwikkelingen op het gebied van acquisities besproken. Daarbij heeft de Raad van Commissarissen met de Raad van Bestuur onder andere van gedachten gewisseld over potentiële acquisities in de vier kernlanden waarin ForFarmers actief is alsmede in andere landen binnen de regio Europa en omstreken (Europa+). Het doen van acquisities is een onderdeel van de strategie van ForFarmers. In de landen en regio’s waar ForFarmers actief is, blijft de Onderneming streven naar een regionale nummer één of twee positie om daarmee schaalvoordelen te kunnen optimaliseren.

Organisatie, Raad van Bestuur en Directie

De Raad van Commissarissen is tijdens iedere vergadering door de Raad van Bestuur geïnformeerd over de organisatorische ontwikkelingen, met name voor wat betreft de invulling van senior managementposities en andere, voor een matrixorganisatie relevante, posities. Ook is stilgestaan bij het aanwezige managementpotentieel bij het senior management. Voorts is de Raad van Commissarissen gedurende het jaar op de hoogte gehouden van de diverse Management Development Programma’s. Daarnaast zijn leden van de Raad van Commissarissen aanwezig geweest bij de twee managementconferenties van het senior management die jaarlijks plaatsvinden.

Gedurende het verslagjaar is Ronald van de Ven opgevolgd door Adrie van der Ven. Als gevolg daarvan bestond het Directieteam uit Yoram Knoop, Arnout Traas, Jan Potijk, Stijn Steendijk, Steven Read, Iain Gardner, Nico de Vos en Adrie van der Ven. De Raad van Bestuur, bestaande uit Yoram Knoop, Arnout Traas en Jan Potijk, maakt deel uit van de Directie. Nico de Vos is per 1 januari 2017 met pensioen gegaan. Zijn taken en verantwoordelijkheden zijn per die datum overgenomen door Steven Read. In 2016 heeft de Raad van Commissarissen met alle Directieleden evaluatiegesprekken gevoerd, waarbij steeds twee leden van de Raad van Commissarissen spraken met één Directielid. Daarna werden de conclusies uit deze gesprekken in de vergadering van de voltallige Raad van Commissarissen besproken. De Raad van Commissarissen is van mening dat de Directie onder leiding van Yoram Knoop als CEO, goed functioneert.

Een lid van de Raad van Bestuur bekleedt niet meer dan twee commissariaten en is geen voorzitter van een raad van commissarissen bij een andere rechtspersoon of vennootschap als bedoeld in artikel 2:132a van het Burgerlijk Wetboek en bestpracticebepaling II.1.8 van de Code. De Raad van Commissarissen is niet bekend met potentieel materieel tegenstrijdige belangen van leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen met de Vennootschap.

Remuneratie

De Raad van Commissarissen heeft op advies van de Remuneratiecommissie, het remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur opgesteld. Het remuneratiebeleid werd vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 15 april 2016. Het remuneratierapport van de Raad van Commissarissen bevat een verslag van de wijze waarop beloning in het afgelopen boekjaar heeft plaatsgevonden. Tijdens de komende Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 april 2017 wordt een beperkt aantal wijzigingen op het remuneratiebeleid voorgelegd ter vaststelling.

Financiële rapportage

De Raad van Commissarissen heeft de financiële rapportages ontvangen en deze zijn in de vergaderingen door de Raad van Bestuur toegelicht en besproken. Daarbij werd onder andere ingegaan op de gang van zaken en de marktontwikkelingen, de strategische en financiële ontwikkelingen en risico’s alsmede de prestaties ten opzichte van de begroting van zowel de groep als geheel als van de afzonderlijke onderdelen. De Raad heeft de conclusies van de Auditcommissie besproken over de (opzet en werking van de) interne controle- en risicomanagementsystemen en de belangrijkste risico’s waarmee ForFarmers wordt geconfronteerd. De Raad van Commissarissen onderschrijft en ondersteunt het interne risicomanagementsysteem, zoals beschreven in de paragraaf Risicomanagement van dit verslag. In dit kader werd onder meer met de Raad van Bestuur gesproken over naleving van het debiteurenbeleid en de interne auditfunctie bij ForFarmers waaraan per 1 januari 2017 invulling is gegeven. Ook heeft de Raad van Commissarissen de jaarrekening 2015 en het halfjaarbericht 2016 goedgekeurd en heeft zij de voortgangsrapportage van november 2016 beoordeeld. Daarnaast kwamen onder meer het dividendbeleid en het dividendvoorstel voor 2015, corporate governance en het financiële verslaggevingsproces van de Vennootschap aan de orde.

De Raad heeft de jaarrekening 2016 besproken met de Directie en de externe accountant (KPMG Accountants N.V.) en in de vergadering van 13 maart 2017 akkoord bevonden. KPMG heeft een goedkeurende controleverklaring afgegeven. Op 26 april 2017 zal de jaarrekening ter vaststelling aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd, evenals het voorgestelde dividend over 2016.

Notering aan Euronext Amsterdam

De Raad van Commissarissen heeft alle voorbereidingen voor de notering aan Euronext op de voet gevolgd en is tijdens haar vergaderingen in februari, maart en april 2016 steeds door de Raad van Bestuur geïnformeerd over de voortgang. Daarbij kwamen onder meer corporate governance, het prospectus en de risicoparagraaf, de transitie naar IFRS, de analistenpresentatie, equity story en communicatie aan de orde. De Raad van Commissarissen heeft in haar vergadering van maart 2016 goedkeuring verleend aan het voorstel voor de notering aan Euronext Amsterdam. Op 11 mei 2016 werd een conference call gehouden waarbij de Raad van Commissarissen werd bijgepraat over de laatste voorbereidingen voor de notering op
24 mei 2016.

Overige onderwerpen / werkzaamheden

ForFarmers neemt een leidende positie in ten aanzien van een aantal initiatieven in de industrie op het gebied van duurzaamheid. In dit kader heeft de Raad van Commissarissen met de Raad van Bestuur gesproken over – onder meer – de terugkoppeling die is gegeven vanuit de Adviesraad Duurzaamheid en implementatie daarvan, de inrichting van het jaarverslag volgens GRI en het betrekken van leveranciers bij duurzaamheidsthema’s door middel van de Supplier Code of Conduct. Tevens werd gesproken met de Raad van Bestuur over het belang van zorgvuldige communicatie op het gebied van duurzaamheid, mede in het licht van ‘For the Future of Farming’. De Raad van Commissarissen ondersteunt deze initiatieven en is tevreden met de proactieve houding die ForFarmers aanneemt als het om duurzaamheid gaat.

De Raad van Commissarissen ziet de Code of Conduct als middel om integriteit te bevorderen. Het overzicht van incidentmeldingen en de opvolging daarvan wordt periodiek besproken met de Auditcommissie en de Raad van Commissarissen. Nieuwe medewerkers ontvangen een persoonlijke brief en een brochure over de Code of Conduct. Deze informatie is ook beschikbaar op het intranet (Connect). Daarnaast volgen nieuwe medewerkers een online leermodule. Naar aanleiding van een uitgevoerd onderzoek naar de betrokkenheid onder medewerkers, heeft de Raad van Commissarissen met de Raad van Bestuur gesproken over gedrag en cultuur binnen de Organisatie. Daarbij is – onder meer – ingegaan op de vertaling van de strategie naar de werkvloer, werkdruk, aantrekken en behouden van talent, carrièremogelijkheden en het geven en ontvangen van feedback. De uitkomsten van het onderzoek worden meegenomen in de management development programma’s. Het ligt in de planning om in 2017 opnieuw een onderzoek naar de betrokkenheid onder medewerkers te doen.

Het leveren van duurzame prestaties heeft ook betrekking op de wijze waarop ForFarmers omgaat met veiligheid en ontwikkeling van medewerkers. De Raad van Commissarissen onderstreept het belang van de voortdurende aandacht die hiervoor gevraagd wordt. De Raad van Commissarissen ondersteunt de campagne #bettersafethansorry die ForFarmers is gestart.

Vergaderingen en aanwezigheid

De Raad kwam in 2016 zeven maal bijeen in plenaire vergaderingen. Deze vergaderingen van de Raad werden steeds in aanwezigheid van de CEO en CFO gehouden. De leden van de Directie waren aanwezig bij de vergaderingen van de Raad van Commissarissen voor zover de onderwerpen inzake de jaarrekening, halfjaarresultaten en de begroting aan de orde waren. Er zijn voorts vijf telefonische vergaderingen geweest. Drie van deze vergaderingen betroffen de goedkeuring van de jaarrekening en halfjaarresultaten aan de vooravond van publicatie hiervan alsmede de bespreking van de voortgangsrapportage van november 2016. De telefonische vergadering van mei werd gehouden in verband met de notering aan Euronext en tijdens de telefonische vergadering van juli heeft de Raad van Commissarissen haar goedkeuring verleend voor de overname van Vleuten-Steijn. De Raad van Commissarissen is niet in alle plenaire vergaderingen voltallig aanwezig geweest. Om gezondheidsreden kon Henk Mulder bij drie vergaderingen niet aanwezig zijn. Een ander lid was niet aanwezig bij één vergadering. Deze leden hebben wel steeds kennis genomen van de onderwerpen op de agenda en hebben hun standpunt voorafgaand aan de vergadering kenbaar gemaakt aan de Voorzitter van de Raad.

De Raad van Commissarissen heeft daarnaast twee maal zonder (vertegenwoordigers van) de Raad van Bestuur vergaderd. Onderwerpen die daarbij onder meer aan de orde kwamen waren: inrichting van de interne organisatie alsmede de werkwijze en beloning (inclusief het variabele deel daarvan) van de Raad van Bestuur en de overige leden van de Directie alsmede het functioneren van de Directie als team evenals dat van de individuele leden van de Directie en de conclusies die hieraan verbonden moeten worden. Tevens heeft de Raad van Commissarissen buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur, gesproken over haar eigen functioneren, het functioneren van haar afzonderlijke commissies en dat van de individuele commissarissen en de conclusies die hieraan verbonden moeten worden. Tot slot is er door de respectievelijke leden vergaderd in de drie commissies (zie ’Commissies van de Raad van Commissarissen’).

De voorbereiding op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die ForFarmers in april 2016 heeft gehouden, is door de Raad gedaan in haar reguliere vergaderingen van februari en maart. Tijdens laatstgenoemde vergadering werden ook de jaarrekening en het bestuursverslag over het jaar 2015 besproken alsmede ontwikkelingen in het licht van Horizon 2020. De externe accountant was daarbij aanwezig om een en ander toe te lichten. Daarnaast werden in die vergadering, buiten aanwezigheid van de accountant, de werknemersparticipatieplannen voor 2016 besproken. Gedurende het verslagjaar heeft de Raad van Commissarissen diverse keren met de Directie stilgestaan bij het reorganisatieproces in het Verenigd Koninkrijk. De Raad van Commissarissen heeft zich uitgebreid laten voorlichten over de achtergronden en heeft – onder meer – aandacht gevraagd voor de sociale aspecten, de cultuur en zorgvuldige communicatie. In juni heeft de Raad van Commissarissen vergaderd in Beelitz, Duitsland en heeft zij een werkbezoek gebracht aan de fabriek ter plaatse. Tevens hebben enkele leden van de Raad in het verslagjaar een bedrijfslocatie in het Verenigd Koninkrijk bezocht.

Het halfjaarbericht 2016 en de begroting voor 2017 kwamen respectievelijk in de vergaderingen van augustus en december aan de orde. In de vergadering van augustus is een presentatie gegeven over de ontwikkelingen en inrichting van de IT-processen en het harmoniseren van het applicatielandschap. In die vergadering is ook de voortgang besproken op het gebied van duurzaamheid. In haar vergadering van december heeft de Raad goedkeuring verleend aan de begroting voor 2017 met een recente versie van de lange-termijnplannen en de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico’s, het beheers- en controlesysteem van de Vennootschap en de naleving van alle relevante wet- en regelgeving. In deze strategie zijn tevens opgenomen de operationele en financiële doelstellingen van de Vennootschap, de randvoorwaarden die daarbij worden gehanteerd en de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. Evaluatie van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vond plaats in april en de vergaderingen van juni en november stonden – onder meer – in het teken van het onderzoek naar de betrokkenheid onder medewerkers en de evaluatie van de notering aan Euronext, de detailplannen ten aanzien van potentiële acquisities en de interne risicomanagement- en controlesystemen.

Zelfevaluatie

Eens in de drie jaar bespreekt de Raad van Commissarissen haar functioneren met een externe adviseur. Aangezien de laatste evaluatie onder begeleiding van een externe adviseur eind 2013/begin 2014 is geweest, heeft de Raad van Commissarissen in het vierde kwartaal van 2016 opnieuw een zelfevaluatie onder begeleiding van een externe adviseur laten plaatsvinden. In dit kader heeft de Raad van Commissarissen gesproken over haar eigen functioneren, zowel voor wat betreft de Raad als geheel als de individuele leden. Hierbij is onder meer ingegaan op het gewenste profiel en de samenstelling en competentie van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen streeft naar een evenwichtige verdeling van mannen en vrouwen, leeftijd, deskundigheid, ervaring en achtergrond.

De Raad heeft geconcludeerd dat zij, zowel als geheel als haar individuele leden, naar behoren functioneert. Verder heeft de Raad van Commissarissen haar vergaderingen in het afgelopen jaar geëvalueerd en is de ontwikkeling en strategie van de onderneming en de rol van de Raad van Commissarissen daarbij aan de orde geweest. De zelfevaluatie werd voorbereid door de Selectie- en benoemingscommissie van de Raad van Commissarissen.

De informatie als bedoeld in III.1.3 en III.5.2 van de Code is respectievelijk opgenomen in de paragraaf ‘Samenstelling van de Raad van Commissarissen’ en ‘Commissies van de Raad van Commissarissen’.