Corporate Governance

1.5.1.1

De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn verantwoordelijk voor de corporate governance-structuur van de Vennootschap. De corporate governance van ForFarmers N.V. (‘de Vennootschap’) wordt bepaald door de wet, de Statuten en de desbetreffende reglementen. De reglementen zijn opgesteld aan de hand van de geldende Nederlandse Corporate Governance Code 2008 (‘de Code’)1. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn van mening dat, mede omwille van historische redenen, de afwijkingen of nuanceringen van enkele individuele bepalingen van de Code door ForFarmers gerechtvaardigd zijn. Deze afwijkingen of nuanceringen worden hieronder toegelicht.

ForFarmers heeft haar Verklaring inzake Corporate Governance2 openbaar gemaakt als onderdeel van het bestuursverslag en als apart document op haar website. In de Verklaring inzake Corporate Governance wordt uitgelegd op welke wijze de Code door de Vennootschap wordt toegepast en wordt informatie verstrekt ingevolge de Besluiten artikel 10 overnamerichtlijn en artikel 3 bekendmaking niet-financiële informatie. Tevens behelst genoemde Verklaring informatie met betrekking tot de belangrijkste kenmerken van de interne risicobeheersings- en controlesystemen gerelateerd aan ForFarmers’ financiële rapportageproces, het functioneren van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de samenstelling en het functioneren van de Raad van Bestuur, de Directie en de Raad van Commissarissen.

Afwijkingen/nuanceringen van de Code

Hieronder worden afwijkingen en/of nuanceringen van de Code en de hoofdlijnen van de corporate governance van ForFarmers N.V. uiteengezet.

1.5.1.2

II.2.8 Vergoeding bij ontslag van een bestuurder
  Het huidige contract met de heer Knoop (CEO) is aangegaan voor een periode tot aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2018. Indien het contract met de CEO door de onderneming wordt beëindigd, wordt hij doorbetaald tot het einde van de contractduur. Een opvolgend contract zal in beginsel worden aangegaan voor vier jaar en daarin zal worden opgenomen dat bij opzegging door de onderneming maximaal eenmaal het vaste jaarsalaris zal worden uitbetaald, conform de Code.
III.2.1 Onafhankelijkheid van Commissarissen
  De Raad van Commissarissen beschouwt leden van de Raad van Commissarissen die tevens bestuurder zijn van Coöperatie FromFarmers U.A., te weten de heren Eggink en Hulshof, niet als onafhankelijk. In verband hiermee is in artikel 4.4 d van het Reglement van de Raad van Commissarissen opgenomen dat elk van de leden van de Raad van Commissarissen, met uitzondering van maximaal twee personen, onafhankelijk moet zijn als bedoeld in artikel 4.5 van dat reglement. Een en ander wordt nader toegelicht in het jaarverslag van de Vennootschap.
III.3.5 Maximale zittingsperiode Commissarissen
  De huidige voorzitter van de Raad van Commissarissen is in 2014 voor de vierde maal benoemd voor een periode van vier jaar (zijn periode als commissaris bij Coöperatie FromFarmers U.A. meegerekend). Hij zal uiterlijk in 2018 aftreden. Het Reglement van de Raad van Commissarissen is hiermee in overeenstemming.
IV.2.5 Stemrecht Stichting Beheer- en Administratiekantoor ForFarmers
  Voor zover met betrekking tot de door de Stichting Beheer- en Administratiekantoor ForFarmers gehouden aandelen geen stemrecht is opgevraagd en evenmin een steminstructie door Coöperatie FromFarmers U.A. is gegeven conform het bepaalde in artikel 8 van de Administratievoorwaarden, zal de Stichting de wijze van uitoefening van het aan die aandelen verbonden stemrecht naar eigen goeddunken bepalen, met dien verstande dat de Stichting zich daarbij primair zal laten leiden door de belangen van de certificaathouders en rekening zal houden met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
IV.2.8 Verlening stemvolmachten door Stichting Beheer- en Administratiekantoor ForFarmers
  Uitsluitend certificaathouders die tevens medewerker bij ForFarmers of lid van Coöperatie FromFarmers U.A. zijn, kunnen stemrecht opvragen zoals is bepaald in de Administratievoorwaarden van Stichting Beheer- en Administratiekantoor ForFarmers. Overige certificaathouders kunnen geen stemrecht opvragen. Uitsluitend Coöperatie FromFarmers U.A. kan een bindende steminstructie geven voor de aandelen die de Stichting houdt (en waarvan het stemrecht niet is opgevraagd). Certificaathouders kunnen geen bindende steminstructie geven. Voorts gelden de beperkingen zoals die zijn opgenomen in genoemde administratievoorwaarden.

1.5.1.3

Hoofdlijnen Corporate Governance

Raad van Bestuur en Directie

De Raad van Bestuur treedt, tezamen met de overige directieleden, tevens onder de naam 'Directie ForFarmers' naar buiten. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de realisatie van de doelstellingen van de Vennootschap, de strategie met het bijbehorende risicoprofiel, de resultatenontwikkeling en de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De Directie stuurt het operationele management aan. Het Reglement van de Raad van Bestuur is op de website van de Vennootschap geplaatst.

Het aantal leden van de Raad van Bestuur wordt bepaald door de Raad van Commissarissen. Gedurende het verslagjaar bestond de Raad van Bestuur uit drie leden en de Directie (inclusief de Raad van Bestuur) uit acht leden. Met ingang van 1 januari 2017 bestaat de Directie, door de pensionering van één van haar leden en de toedeling van zijn taken aan een mede-directielid, uit zeven personen. Voor de leden van de Raad van Bestuur geldt sinds de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 15 april 2016 het volgende rooster van aftreden.

Naam Jaar laatste benoeming Herbenoembaar in
Knoop, Y.M. (CEO) 2014 2018
Traas, A.E. (CFO) 2016* 2020
Potijk, J.N. 2016* 2019
*betreft wijziging benoemingstermijn

Herbenoeming van leden van de Raad van Bestuur is onbeperkt mogelijk, telkens voor een periode van maximaal vier jaar.

Gedurende het verslagjaar heeft de Raad van Bestuur de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen beoordeeld. De daaruit voortgekomen bevindingen, aanbevelingen en maatregelen zijn besproken met de Auditcommissie, de Raad van Commissarissen en de externe accountant. ForFarmers heeft sinds 1 januari 2017 een interne accountant (internal auditor) aangesteld. De internal auditor ziet erop toe dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen naar behoren werken.

Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De Raad van Commissarissen staat de Raad van Bestuur met raad terzijde. De Raad van Commissarissen bestaat uit zes natuurlijke personen die allen staan vermeld op de website. De Raad van Commissarissen kent drie kerncommissies, te weten de Auditcommissie, de Remuneratiecommissie en de Selectie- en benoemingscommissie. De Reglementen van de Raad van Commissarissen en haar commissies alsmede de Profielschets van de Raad van Commissarissen staan op de website van de Vennootschap.

Aandeelhouders

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bestaat uit gewone aandelen, preferente aandelen en één prioriteitsaandeel. De gewone aandelen van ForFarmers N.V. zijn sinds 24 mei 2016 genoteerd aan Euronext Amsterdam. Voorts zijn er certificaten van gewone aandelen uitgegeven met medewerking van de Vennootschap. Er zijn geen preferente aandelen uitgegeven. Coöperatie FromFarmers U.A. is houder van het prioriteitsaandeel zoals hieronder nader wordt toegelicht.

De Vennootschap heeft, ingevolge best practice bepaling IV.3.13 van de Code een Beleid geformuleerd en op haar website geplaatst inzake bilaterale contacten met aandeelhouders van de Vennootschap. Zoals aangegeven in genoemd beleid, is de relatie tussen de Vennootschap en Coöperatie FromFarmers U.A., mede omwille van historische redenen, zodanig dat in die relatie aanvullende afspraken gerechtvaardigd zijn. Deze afspraken zijn vastgelegd in een Relatieovereenkomst en staat op de website van de Vennootschap.

Stichting Beheer- en Administratiekantoor ForFarmers

Het bestuur van Stichting Beheer- en Administratiekantoor ForFarmers opereert onafhankelijk van de Vennootschap. Stichting Beheer- en Administratiekantoor ForFarmers houdt gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap en heeft – onder andere – ten doel (i) het ten titel van beheer verkrijgen van gewone aandelen, (ii) het uitgeven van certificaten, (iii) in voorkomend geval, het voor eigen rekening verkrijgen, vervreemden en bezwaren van aandelen, (iv) het uitoefenen van de rechten die verbonden zijn aan de door haar aangehouden gewone aandelen en (v) het verlenen van volmachten voor de uitoefening van stemrecht en het accepteren van steminstructies met betrekking tot de uitoefening van stemrecht, een en ander met inachtneming van de Administratievoorwaarden. De statuten, Administratievoorwaarden en het Verslag van Stichting Beheer- en Administratiekantoor ForFarmers staan op de website van de Vennootschap. Zoals hiervoor is aangegeven kan uitsluitend Coöperatie FromFarmers U.A. een bindende steminstructie geven voor de aandelen die door genoemde stichting worden gehouden (en waarvan het stemrecht niet is opgevraagd).

Stichting Beheer- en Administratiekantoor zal uitsluitend gewone aandelen ten titel van beheer aanvaarden tegen uitgifte van certificaten aan (i) een certificaathouder in het kader van de uitoefening van een aandelenclaim, (ii) een gerechtigde tot het saldo van een bij Coöperatie FromFarmers U.A. aangehouden participatierekening in het kader van conversie, (iii) een werknemer in het kader van een participatieplan, (iv) Coöperatie FromFarmers U.A. of (v) een door genoemde Coöperatie aan te wijzen partij.

Prioriteitsaandeelhouder

Het prioriteitsaandeel wordt gehouden door Coöperatie FromFarmers U.A. Aangezien Coöperatie FromFarmers U.A. op de meest recente peildatum van 1 januari 2017, voor meer dan vijftig procent (50%) van de totaal op gewone aandelen uit te brengen stemmen het stemrecht kon uitoefenen op de door haar gehouden aandelen en/of steminstructie kon geven met betrekking tot de door Stichting Beheer- en Administratiekantoor gehouden aandelen, geldt dat Coöperatie FromFarmers U.A. als prioriteitsaandeelhouder:
(i)        een aanbevelingsrecht heeft voor vier van de zes leden van de Raad van Commissarissen;

(ii)      na overleg met de Raad van Commissarissen een commissaris als voorzitter kan benoemen;

(iii)     een goedkeuringsrecht heeft met betrekking tot de besluiten van de Raad van Bestuur omtrent:

  1. het verplaatsen van het hoofdkantoor van de Vennootschap buiten Oost-Nederland (Gelderland en Overijssel);
  2. een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de Vennootschap of onderneming ten gevolge van (1) overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde of (2) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap;
  3. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het eigen vermogen volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de Vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij;
  4. het wijzigen van de statuten van de Vennootschap;
  5. het aangaan van een fusie of splitsing.

Voor de voorwaarden voor het houden van het prioriteitsaandeel en de bijzondere zeggenschapsrechten die daaraan verbonden zijn in het geval dat stemrecht en/of steminstructie voor 50% of minder kan worden uitgeoefend of gegeven, wordt verwezen naar de Verklaring inzake Corporate Governance.

Beschermingsmaatregelen

De Vennootschap is een call-optie-overeenkomst met betrekking tot preferente aandelen aangegaan met Stichting Continuïteit ForFarmers. Deze Stichting Continuïteit is opgericht om de identiteit, strategie, onafhankelijkheid en continuïteit te waarborgen van de onderneming die door de Vennootschap wordt gedreven. Stichting Continuïteit ForFarmers is volledig autonoom met een onafhankelijk bestuur.

Voorts houdt Coöperatie FromFarmers U.A. één prioriteitsaandeel waaraan de rechten zijn verbonden zoals aangegeven in de Statuten van de Vennootschap.

Code of Conduct en Klokkenluidersregeling

ForFarmers verwacht van haar medewerkers dat zij integer handelen en zich houden aan de plaatselijke regels en procedures. Duurzaamheid en het daarmee samenhangende maatschappelijk verantwoord ondernemen, vormt één van de drie kernwaarden van ForFarmers naast ambitie en partnerschap. ForFarmers heeft een Code of Conduct (gedragscode) en een Klokkenluidersregeling. De Code of Conduct en de Klokkenluidersregeling zijn op de website van de Vennootschap gepubliceerd. De kernwaarden van ForFarmers en de Code of Conduct worden actief gecommuniceerd binnen de organisatie. Nieuwe medewerkers volgen een e-learning waarin alle onderwerpen van de Code of Conduct aan de orde komen. Het gaat hierbij onder meer om onderwerpen als anti-omkoping en anti-corruptie, het voorkomen van belangenverstrengeling, het omgaan met geschenken en gastvrijheid, eerlijke concurrentie en het omgaan met vertrouwelijke informatie. In het verslagjaar zijn negen (vermoedens van) incidenten gemeld. In deze gevallen werd steeds een hoge mate van vertrouwelijkheid in acht genomen en is de procedure zoals omschreven in de Klokkenluidersregeling gevolgd. Gezien de aard en/of impact van de meldingen was het niet noodzakelijk om hieromtrent naar buiten te treden. Het overzicht van incidentmeldingen en de opvolging daarvan wordt periodiek besproken met de Auditcommissie en de Raad van Commissarissen.

 

1 Deze is te vinden op www.commissiecorporategovernance.nl. Een overzicht van ForFarmers N.V. met betrekking tot de implementatie van de Code staat op de website www.forfarmersgroup.eu.

2 Ingevolge het bepaalde in het Besluit van 23 december 2004 tot vaststelling van nadere voorschriften omtrent de inhoud van het bestuursverslag, wordt deze Verklaring inzake Corporate Governance geacht onderdeel uit te maken van het bestuursverslag.