1.3.6.1

Van Handelsplatform naar notering aan Euronext Amsterdam

Tot 24 mei 2016 was het mogelijk om certificaten van aandelen ForFarmers B.V. te verhandelen via een handelsplatform, geëxploiteerd door F. van Lanschot Bankiers (‘Van Lanschot’). Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 15 april 2016 werd met 99,9% van de uitgebrachte stemmen goedkeuring verleend aan de notering van alle gewone aandelen van ForFarmers N.V. aan Euronext Amsterdam. De notering werd op 24 mei 2016 geëffectueerd onder het symbool ‘FFARM’. Per die datum is het niet meer mogelijk om te handelen in certificaten of participatierekeningen. Sinds 19 september 2016 is ForFarmers opgenomen in de AScX index van Euronext Amsterdam.

Liquiditeitsverschaffer

In verband met de overgang van het handelsplatform bij Van Lanschot naar de notering aan Euronext Amsterdam, heeft ForFarmers de overeenkomst voor liquiditeitsverschaffing met SNS Securities beëindigd en is zij een overeenkomst voor liquiditeitsverschaffing aangegaan met Rabobank en ABN AMRO. Op grond hiervan trad Rabobank (thans Kepler Cheuvreux) van 24 mei 2016 tot en met 31 december 2016 op als liquiditeitsverschaffer voor de handel in de gewone aandelen ForFarmers. Vanaf 2 januari 2017 tot en met 29 december 2017 zal ABN AMRO deze rol vervullen. ForFarmers beoordeelt in de loop van 2017 of het nodig is om daarna een nieuwe overeenkomst met een liquiditeitsverschaffer aan te gaan.

ForFarmers aandeel

Het geplaatste kapitaal van de Vennootschap bedraagt per 31 december 2016 €1.062.610,41. Dit is verdeeld in 106.261.040 gewone aandelen en één prioriteitsaandeel, elk nominaal groot €0,01. Het prioriteitsaandeel wordt gehouden door Coöperatie FromFarmers U.A.

Specificatie certificaten en aandelen in omloop

Per 31 december 2016 heeft Coöperatie FromFarmers (hierna: de Coöperatie) een kapitaalbelang van 53,26% in ForFarmers N.V. Dit belang is gesplitst in een direct belang van de Coöperatie (20,81%), zonder dat daar een participatierekening tegenover staat, en een indirect belang van 32,45% waarvoor de Coöperatie participatierekeningen uitgegeven heeft aan individuele leden. Deze leden kunnen op elk moment zelf besluiten tot omzetting van hun participatierekening, of een deel ervan, in certificaten van aandelen, overschrijving naar een beleggingsrekening, of verkoop via Euronext Amsterdam.

De Coöperatie kan daarnaast steminstructie geven voor certificaten die worden gehouden door Stichting Beheer- en Administratiekantoor ForFarmers en waarvan het stemrecht niet is opgevraagd. Per 31 december 2016 hield de Stichting Beheer- en Administratiekantoor ForFarmers 12,06% van de gewone aandelen. Daarnaast houdt de Coöperatie het prioriteitsaandeel.

1.3.6.2

Aandeel informatie

Koersontwikkeling

1.3.6.3

Handelsvolume

Eén van de redenen voor de overgang van het handelsplatform naar een openbare notering op Euronext Amsterdam was het vergroten van de liquiditeit van het aandeel. Het gemiddelde handelsvolume in (certificaten van) aandelen ForFarmers bedroeg op het handelsplatform ongeveer 40.000 stuks per dag. Sinds de notering op Euronext Amsterdam op 24 mei 2016 is het handelsvolume van het aandeel (op Euronext Amsterdam) meer dan verdrievoudigd.

Melding kapitaalbelang

Op 31 december 2016 staan de volgende aandeelhouders met een substantiële deelneming (>3%) als volgt geregistreerd bij de AFM, conform de meldingsplicht in het kader van de Wet op het financieel toezicht (Wft). Deze meldingen zijn gedaan in het boekjaar 2016, vanaf 24 mei 2016, de dag waarop het aandeel ForFarmers op Euronext Amsterdam werd genoteerd.

1.3.6.4

Inkoopprogramma eigen aandelen

ForFarmers heeft in de periode van 18 april 2016 tot en met 3 juni 2016 400.000 eigen (certificaten van) aandelen ingekocht. Voor dit inkoopprogramma werd op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 15 april 2016 machtiging verleend. De aandelen zijn ingekocht voor een gemiddelde prijs van €6,71 per aandeel; het totale aankoopbedrag bedroeg €2.683.367. De inkoop vond plaats ten behoeve van twee werknemersparticipatieplannen; één voor Directie en senior managers en één voor overige medewerkers. Op deze aandelen is een lock-up periode van drie jaar van toepassing. In 2016 heeft ruim 15% van de werknemers deelgenomen, iets minder dan de 20% die in 2015 deelnam. Gecombineerd met het aantal werknemers dat reeds in 2015 deelnam heeft nu in totaal 22% van de medewerkers aandelen in ForFarmers.

Voor de participatieplannen zijn ook de 82.502 aandelen aangewend die verworven waren ten behoeve van het voormalige liquiditeitsverschaffing contract. Dit contract is op 24 mei 2016 afgelopen. 

Het participatieplan heeft tot doel de binding met het bedrijf en de motivatie en betrokkenheid te stimuleren.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal worden gehouden op 26 april 2017 in Laren (Gelderland).

Dividendbeleid

Het dividendbeleid van ForFarmers is het beschikbaar stellen van een dividend tussen de 40% en 50% van het genormaliseerde resultaat na belastingen.

Voorstel dividend 2016

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 april 2017 zal het voorstel worden voorgelegd om per gewoon aandeel van €0,01 nominaal een dividend uit te keren van €0,24218 (2015: €0,23299). Dit komt overeen met een uitbetalingsratio (pay-out ratio) van 50% van het genormaliseerde resultaat na belastingen. Genoemd voorstel is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. 

Financiële kalender

De Vennootschap is gevestigd te Lochem (Nederland) en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 08159661.

1.3.6.5

Investor Relations 

ForFarmers hecht waarde aan een goed en open contact met haar aandeelhouders, certificaathouders, beleggers, analisten en andere financiële stakeholders (hierna: Beleggers). Het doel is om Beleggers duidelijke, transparante, accurate en tijdige informatie over de ontwikkelingen bij ForFarmers te verschaffen.

Om Beleggers adequaat en optimaal te informeren, stelt ForFarmers informatie beschikbaar via persberichten, jaarverslagen en kwartaalberichten, presentaties en via de corporate website. Daarnaast organiseert de Onderneming audiowebcasts om de (half)jaarresultaten te presenteren en neemt ForFarmers deel aan bezoeken aan investeerders (roadshows) en conferenties die banken voor investeerders organiseren. Alle informatie die met Beleggers wordt gedeeld, is gebaseerd op publieke informatie. Een en ander is tevens vastgelegd in het Beleid inzake bilaterale contacten met aandeelhouders dat te vinden is op de corporate website. Gezien de belangrijke deelneming van de Coöperatie FromFarmers U.A. in ForFarmers is er ook een relatie-overeenkomst tussen deze partijen vastgelegd, die ook op de site te vinden is.

Contact met Beleggers

Gedurende het boekjaar heeft ForFarmers vele Investor Relations activiteiten ondernomen. De notering aan Euronext Amsterdam betrof een technische notering. Er werden geen nieuwe aandelen uitgegeven. Toch heeft de Onderneming de mogelijkheid aangegrepen om haar Equity story breed te positioneren bij Beleggers. Op 22 april organiseerde ForFarmers een Capital Markets Day voor analisten. Met behulp van de beide banken die de beursgang begeleidden, ABN AMRO en Rabobank, werden vlak vóór de notering 7 vermogensbeheerders in Nederland, 5 in Duitsland en 11 in het Verenigd Koninkrijk bezocht. Na de notering voerde de CEO of de CFO samen met de Director Investor Relations van ForFarmers in 9 verschillende steden meer dan 90 gesprekken met vermogensbeheerders tijdens 6 roadshows en 6 conferenties georganiseerd door banken voor investeerders. De bezochte steden zijn veelal belangrijke financiële centra waaronder Amsterdam, Londen, New York, Frankfurt en Parijs.                  
Andere leden van de Directie namen deel aan gesprekken met investeerders die de Onderneming in Lochem bezochten. Bij de bilaterale contacten met Beleggers is steeds het genoemde beleid in acht genomen.

In 2016 heeft de Raad van Bestuur van ForFarmers bijeenkomsten van de ledenraad en de jaarlijkse ledenavond van Coöperatie FromFarmers bijgewoond. De informatie-uitwisseling op deze bijeenkomsten vindt plaats onder de bepalingen van het genoemde beleid.

Ten slotte vindt jaarlijks de Algemene Vergadering van Aandeelhouders plaats die door alle aandeelhouders, certificaathouders en leden van FromFarmers die een participatierekening aanhouden bij FromFarmers kan worden bijgewoond en waar onder andere de jaarcijfers worden toegelicht. ForFarmers heeft zowel de jaarrekening als de halfjaarcijfers in overeenstemming met de IFRS-richtlijnen opgesteld. De jaar- en halfjaarresultaten zijn naast bekendmaking door middel van een persbericht ook nader gepresenteerd aan analisten en pers met behulp van een audioconferentie, waarvan de opname op de site beschikbaar is gemaakt. Eind november 2016 publiceerde ForFarmers voor de eerste keer een operationele voortgangsrapportage van het derde kwartaal (trading update). Dit betreft een kwalitatieve rapportage over de financiële en marktontwikkelingen van de Onderneming. In mei 2017 zal ook een dergelijke operationele voortgangsrapportage van het eerste kwartaal worden gepubliceerd.

Disclosure

De informatieverstrekking aan Beleggers verloopt conform de vereisten van de Wet Financieel Toezicht. Op deze wijze informeert ForFarmers haar Beleggers tijdig, gelijktijdig en volledig over relevante ontwikkelingen. Het toezicht hierop wordt uitgeoefend door de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Koersgevoelige informatie wordt bekendgemaakt door middel van verspreiding van een persbericht dat ook op de website van de Onderneming wordt gepubliceerd en wordt ingediend bij de AFM.

De Directie beoordeelt in overleg met de Compliance Officer en de Disclosure Commissie of informatie koersgevoelig is en of daarom de disclosureverplichting van toepassing is.

Onafhankelijke analistenrapporten

ForFarmers werd in 2016 door 5 financiële analisten gevolgd. Kepler Cheuvreux (voorheen: Rabobank), ABN AMRO, NIBC Markets (voorheen: SNS Securities), Kempen & Co en the Idea-driven Equities Analyses Company publiceerden allemaal analistenrapporten over ForFarmers. Naast uitgebreide rapporten zijn er ook periodieke updates verschenen.

1.3.6.6

Historische ontwikkeling

1.3.6.7

1.3.6.8

ForFarmers heeft zich ontwikkeld van lokale mengvoercoöperatie in het oosten van Nederland tot marktleider in de Europese voerindustrie. De rijke historie van de Onderneming gaat terug tot 1896, het jaar waarin één van de rechtsvoorgangers van ForFarmers werd opgericht. In de decennia die volgden, werd de onderneming uitgebouwd door autonome groei, fusies en overnames.

In 2000 besloten de Oost-Nederlandse coöperaties ABC en CTA te fuseren. Deze coöperaties hadden als belangrijkste activiteit de aankoop van grondstoffen en de productie van veevoer voor de aangesloten leden. De coöperatie die uit deze fusie ontstond was ABCTA. In 2005 besloot Coöperatie ABCTA verder te gaan onder de naam ForFarmers om daarmee haar internationale groeiambities waar te maken.

Splitsing onderneming ForFarmers en Coöperatie FromFarmers

Om verder internationaal te kunnen groeien, zijn de Onderneming en de Coöperatie in 2007 gesplitst en werd het Vermogen Op Naam (VON) traject gestart. De Coöperatie voert sindsdien de naam Coöperatie FromFarmers U.A. Via het VON-traject wordt in een periode van 10 jaar ongeveer 82,5% van het vermogen van de Coöperatie bijgeschreven op een participatierekening van leden van de Coöperatie. De laatste bijschrijvingen in dit kader vinden plaats in 2017. De Coöperatie houdt vervolgens direct circa 17,5% van de (certificaten van) aandelen ForFarmers. Leden met een participatierekening kunnen op elk moment zelf besluiten tot omzetting van hun participatierekening, of een deel ervan, in certificaten, overschrijving naar een beleggingsrekening of verkoop via Euronext Amsterdam.
Tot 2006 was 80 tot 85% van de klanten van ForFarmers lid van de Coöperatie en werd er ongeveer 85% van het volume geleverd aan leden van de Coöperatie. Door vooral groei buiten de oorspronkelijke regio wordt nu rond de 85% geleverd aan niet-leden. Door deze groei is het aantal klanten ook aanzienlijk toegenomen tot inmiddels meer dan 25.000. De Coöperatie telt ongeveer 3.600 actieve leden die klant zijn bij ForFarmers. Voor leden en niet-leden gelden dezelfde marktconforme condities met betrekking tot leveringen door ForFarmers.

Internationale groei

In lijn met haar internationale groeiambitie nam ForFarmers in 2006 in Duitsland de Bela Groep over en in 2007 het bedrijf BM. Daarmee verkreeg de onderneming haar eerste productielocaties in Duitsland en een hoger marktaandeel in de Duitse markt. De acquisities van Hendrix (actief in Nederland, Duitsland en België) en BOCM PAULS (actief in het Verenigd Koninkrijk) in 2012 zorgden voor verdere groei. Hendrix en BOCM PAULS waren beide respectabele ondernemingen met een meer dan honderd jaar lange historie in de veevoerindustrie. ForFarmers verkreeg hiermee een leidende positie in Nederland en het Verenigd Koninkrijk.

In datzelfde jaar werd het belang in Cefetra (57,4%), handelshuis in mengvoergrondstoffen, verkocht. Na 2012 volgen nog een aantal (kleinere) acquisities zoals HST Feeds (2014), Wheyfeed Ltd. (2014) en Countrywide Farmers (2015), allen in het Verenigd Koninkrijk. In 2016 werd Vleuten-Steijn Voeders B.V. in Nederland overgenomen.

Om de eenheid binnen de organisatie en de eenduidigheid in aanpak en werkwijze te onderstrepen, koos de organisatie voor de naam ForFarmers als één krachtige merknaam voor de hele organisatie. Dit versterkte de positie van de onderneming in de internationale markt en zorgde voor een meer eenduidige uitstraling. Wel bleef de organisatie andere merken voeren voor specialistische activiteiten. De paardenvoeractiviteiten vinden plaats onder de merknaam Pavo, in de biologische markt voert ForFarmers in Nederland, Duitsland en België het merk Reudink en in de markt voor vleeskuikenouderdieren de naam PoultryPlus.

1.3.6.9