Overige gegevens

2.5.1 Statutaire resultaatbestemmingsregeling

2.5.1.1

Artikelen 36, 37 en 38 van de statuten luiden als volgt:

Uitkeringen - Algemeen

Artikel 36

36.1 Een uitkering kan slechts worden gedaan voor zover het eigen vermogen van de Vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van haar kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

36.2 Het Bestuur kan besluiten om een tussentijdse uitkering te doen, indien aan het vereiste van Artikel 36.1 is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling die is opgesteld overeenkomstig artikel 2:105 lid 4 BW en, indien het een tussentijdse winstuitkering betreft, met inachtneming van de volgorde zoals omschreven in Artikel 38.1.

36.3 Er is geen recht op uitkeringen verbonden aan preferente aandelen of het prioriteitsaandeel, anders dan zoals omschreven in de Artikelen 12.2, 38.1 en 39.3.

36.4 Uitkeringen worden gedaan naar evenredigheid van het totale nominale bedrag van de aandelen van de betreffende soort. In afwijking van de vorige volzin worden uitkeringen op preferente aandelen (of aan de voormalige houders van preferente aandelen) gedaan naar evenredigheid van de op die preferente aandelen gestorte (of voorheen gestorte) bedragen.

36.5 De gerechtigden tot een uitkering zijn de betreffende aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders, afhankelijk van de omstandigheden van het geval, op een daartoe door het Bestuur te bepalen datum. Deze datum zal niet eerder zijn dan de datum waarop de uitkering wordt aangekondigd.

36.6 De Algemene Vergadering kan besluiten, met inachtneming van Artikel 32, dat een uitkering geheel of deels in de vorm van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of in natura, in plaats van in geld, wordt gedaan.

36.7 Een uitkering wordt betaalbaar gesteld op een door het Bestuur te bepalen datum en, indien het een uitkering in geld betreft, in een door het Bestuur te bepalen valuta.

36.8 Een vordering tot betaling van een uitkering vervalt na verloop van vijf jaren nadat de uitkering betaalbaar werd gesteld.

36.9 Bij de berekening van het bedrag of de verdeling van een uitkering tellen de aandelen die de Vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee. Aan de Vennootschap wordt geen uitkering gedaan op door haar gehouden aandelen in haar kapitaal.

Uitkeringen - Reserves

Artikel 37

37.1 Alle door de Vennootschap aangehouden reserves zijn uitsluitend verbonden aan de gewone aandelen, tenzij uitdrukkelijk anders wordt bepaald in dit Artikel 37.

37.2 De Algemene Vergadering is bevoegd om te besluiten tot het doen van een uitkering ten laste van de reserves van de Vennootschap met inachtneming van Artikel 32.

37.3 Onverminderd het bepaalde in de Artikelen 37.4 en 38.2, worden uitkeringen ten laste van een reserve uitsluitend gedaan op de soort aandelen waaraan die reserve verbonden is.

37.4 Het Bestuur kan besluiten om op aandelen te storten bedragen ten laste te brengen van de reserves van de Vennootschap, ongeacht of die aandelen worden uitgegeven aan bestaande aandeelhouders.

Uitkeringen - Winst

Artikel 38

38.1 Met inachtneming van Artikel 36.1, wordt de winst die uit de jaarrekening van de Vennootschap over een boekjaar blijkt als volgt en in de onderstaande volgorde aangewend:

  1. voor zover preferente aandelen zijn ingetrokken zonder dat de uitkering omschreven in Artikel 12.2 onderdeel b. volledig is betaald en zonder dat een dergelijk tekort vervolgens volledig is betaald zoals omschreven in dit Artikel 38.1 of Artikel 38.2, wordt een bedrag ter grootte van een dergelijk (resterend) tekort uitgekeerd aan degene(n) die preferente aandelen hield(en) op het moment waarop die intrekking van kracht werd;
  2. voor zover enige Preferente Uitkering (of enig deel daarvan) over voorgaande boekjaren nog niet volledig is betaald zoals omschreven in dit Artikel 38.1 of Artikel 38.2, wordt een bedrag ter grootte van een dergelijk (resterend) tekort uitgekeerd op de preferente aandelen;
  3. de Preferente Uitkering over het boekjaar waarop de jaarrekening betrekking heft wordt uitgekeerd op de preferente aandelen;
  4. het Bestuur bepaalt welk deel van de resterende winst wordt toegevoegd aan de reserves van de Vennootschap;
  5. van de daarna resterende winst wordt een bedrag ter grootte van het nominale bedrag van het prioriteitsaandeel uitgekeerd op het prioriteitsaandeel; en
  6. met inachtneming van Artikel 32, staat de daama resterende winst ter beschikking van de Algemene Vergadering voor uitkering op de gewone aandelen,

38.2 Voor zover de uitkeringen omschreven in Artikel 38.1 onderdelen a. tot en met c. (of enig deel daarvan) niet kunnen worden betaald uit de uit de jaarrekening blijkende winst, wordt een dergelijk tekort uitgekeerd ten laste van de reserves van de Vennootschap met inachtneming van de Artikelen 36.1 en 36.2.

38.3 Uitkering van winst geschiedt, met inachtneming van Artikel 36.1, na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

2.5.2 Bijzonder statutair recht inzake zeggenschap

2.5.2.1

Stichting Beheer- en Administratiekantoor ForFarmers

Het bestuur van Stichting Beheer- en Administratiekantoor ForFarmers opereert onafhankelijk van de Vennootschap. Stichting Beheer- en Administratiekantoor ForFarmers houdt gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap en heeft – onder andere – ten doel (i) het ten titel van beheer verkrijgen van gewone aandelen, (ii) het uitgeven van certificaten, (iii) in voorkomend geval, het voor eigen rekening verkrijgen, vervreemden en bezwaren van aandelen, (iv) het uitoefenen van de rechten die verbonden zijn aan de door haar aangehouden gewone aandelen en (v) het verlenen van volmachten voor de uitoefening van stemrecht en het accepteren van steminstructies met betrekking tot de uitoefening van stemrecht, een en ander met inachtneming van de Administratievoorwaarden. De statuten, Administratievoorwaarden en het Verslag van Stichting Beheer- en Administratiekantoor ForFarmers staan op de website van de Vennootschap. Zoals hiervoor is aangegeven kan uitsluitend Coöperatie FromFarmers U.A. een bindende steminstructie geven voor de aandelen die door genoemde stichting worden gehouden (en waarvan het stemrecht niet is opgevraagd).

Stichting Beheer- en Administratiekantoor zal uitsluitend gewone aandelen ten titel van beheer aanvaarden tegen uitgifte van certificaten aan (i) een certificaathouder in het kader van de uitoefening van een aandelenclaim, (ii) een gerechtigde tot het saldo van een bij Coöperatie FromFarmers U.A. aangehouden participatierekening in het kader van conversie, (iii) een werknemer in het kader van een participatieplan, (iv) Coöperatie FromFarmers U.A. of (v) een door genoemde Coöperatie aan te wijzen partij.

Prioriteitsaandeelhouder

Het prioriteitsaandeel wordt gehouden door Coöperatie FromFarmers U.A. Aangezien Coöperatie FromFarmers U.A. op de meest recente peildatum van 1 januari 2017, voor meer dan vijftig procent (50%) van de totaal op gewone aandelen uit te brengen stemmen het stemrecht kon uitoefenen op de door haar gehouden aandelen en/of steminstructie kon geven met betrekking tot de door Stichting Beheer- en Administratiekantoor gehouden aandelen, geldt dat Coöperatie FromFarmers U.A. als prioriteitsaandeelhouder:

(i) een aanbevelingsrecht heeft voor vier van de zes leden van de Raad van Commissarissen;
(ii) na overleg met de Raad van Commissarissen een commissaris als voorzitter kan benoemen;
(iii) een goedkeuringsrecht heeft met betrekking tot de besluiten van de Raad van Bestuur omtrent:
  1. het verplaatsen van het hoofdkantoor van de Vennootschap buiten Oost-Nederland (Gelderland en Overijssel);
  2. een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de Vennootschap of onderneming ten gevolge van (1) overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde of (2) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap;
  3. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het eigen vermogen volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de Vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij;
  4. het wijzigen van de statuten van de Vennootschap;
  5. het aangaan van een fusie of splitsing.

Voor de voorwaarden voor het houden van het prioriteitsaandeel en de bijzondere zeggenschapsrechten die daaraan verbonden zijn in het geval dat stemrecht en/of steminstructie voor 50% of minder kan worden uitgeoefend of gegeven, wordt verwezen naar de Verklaring inzake Corporate Governance.

Beschermingsmaatregelen

De Vennootschap is een call-optie-overeenkomst met betrekking tot preferente aandelen aangegaan met Stichting Continuïteit ForFarmers. Deze Stichting Continuïteit is opgericht om de identiteit, strategie, onafhankelijkheid en continuïteit te waarborgen van de onderneming die door de Vennootschap wordt gedreven. Stichting Continuïteit ForFarmers is volledig autonoom met een onafhankelijk bestuur.

Voorts houdt Coöperatie FromFarmers U.A. één prioriteitsaandeel waaraan de rechten zijn verbonden zoals aangegeven in de Statuten van de Vennootschap.

2.5.3 Nevenvestigingen

De Vennootschap beschikt zelf niet over nevenvestigingen buiten Nederland. Voor de lijst met belangrijkste deelnemingen (inclusief buitenlandse deelnemingen) van de Vennootschap wordt verwezen naar noot 32 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

2.5.4 Gebeurtenissen na balansdatum

Er hebben zich geen gebeurtenissen na balansdatum voorgedaan.

2.5.5 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

De accountantsverklaring behorende bij de geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening is opgenomen op de volgende pagina's.

2.5.6 Meerjarenoverzichten

Geconsolideerde balans
  IFRS IFRS IFRS RJ (1) RJ (1) RJ (1)
In duizenden euro 2016 2015 2014 2014 2013 2012
Immateriële activa en goodwill 102.181 89.202 77.348 74.455 54.312 50.047
Materiële vaste activa 194.749 197.731 190.274 205.882 202.391 200.043
Financele vaste activa 36.665 36.203 34.727 21.365 21.184 32.572
Vaste activa 333.595 323.136 302.349 301.702 277.887 282.662
 
Voorraden 75.141 89.771 83.866 88.484 99.977 111.436
Handels- en overige vorderingen 214.679 236.041 234.626 236.907 249.808 341.641
Geldmiddelen en kasequivalenten 152.854 133.065 77.729 80.925 146.840 80.916
Vlottende activa 442.674 458.877 396.221 406.316 496.625 533.993
 
Totaal activa 776.269 782.013 698.570 708.018 774.512 816.655
 
Eigen vermogen 424.110 402.511 363.879 360.593 338.367 322.904
Minderheidsbelangen 4.880 4.643 4.363 4.363 4.328 4.199
Totaal eigen vermogen 428.990 407.154 368.242 364.956 342.695 327.103
 
Voorzieningen 78.498 82.939 88.751 93.413 85.603 97.518
 
Langlopende verplichtingen 53.312 52.967 49.749 54.136 129.251 156.268
 
Kortlopende verplichtingen 215.469 238.953 191.828 195.513 216.963 235.766
 
Totaal verplichtingen 776.269 782.013 698.570 708.018 774.512 816.655
 
Geinvesteerd vermogen 432.837 470.162 420.258 417.396 493.956 508.971
 
Nettoschuld -61.541 -33.335 -25.714 -24.122 8.749 105.151
 
Solvabiliteit 55,3% 52,1% 52,7% 51,5% 44,2% 40,1%
 
(1) Nederlandse verslaggevingsregels

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening
  IFRS IFRS   IFRS   RJ (1)   RJ (1)   RJ (1) Proforma  
In duizenden euro 2016 2015   2014   2014   2013   2012  
Omzet 2.108.962 2.244.470   2.221.281   2.292.014   2.472.172   2.497.914  
Kosten van grond- en hulpstoffen -1.701.590 -1.820.266   -1.827.551   -1.883.928   -2.081.803   -2.097.021  
Brutowinst 407.372 424.204   393.730   408.086   390.369   400.893  
Overige bedrijfsopbrengsten 3.949 3.380   6.522   6.619   4.581   8.330  
Personeelskosten -150.542 -148.479   -129.001   -138.537   -124.466   -129.437  
Afschrijvingen en amortisatie -26.044 -26.038   -23.788   -28.958   -25.866   -23.180  
Overige bedrijfskosten -166.902 -189.017   -184.899   -188.109   -201.189   -198.357  
Bedrijfsresultaat 67.833 64.050   62.564   59.101   43.429   58.249  
Financieringsbaten 1.664 2.864   3.074   2.435   2.627   3.102  
Financieringslasten -5.192 -5.426   -7.684   -8.110   -4.907   -7.133  
Nettofinancieringslasten -3.528 -2.562   -4.610   -5.675   -2.280   -4.031  
Aandeel in het resultaat deelnemingen verwerkt volgens de 'equity'-methode, na belastingen 3.816 4.681   4.664   -   1.795   852  
Winst vóór belastingen 68.121 66.169   62.618   53.426   42.944   55.070  
Winstbelastingen -14.344 -14.879   -13.590   -13.584   -11.333   -14.626  
Winst over het boekjaar 53.777 51.290   49.028   39.842   31.611   40.444  
Minderheidsbelangen -517 -583   -888   -888   -489   -1.258  
Winst toe te rekenen aan de eigenaren van de Vennootschap 53.260 50.707   48.140   38.954   31.122   39.186  
 
Mengvoer (in miljoenen tonnen) 6,37 6,36 (1) 6,36 (1) 6,49 (2) 6,35 (2) 6,25 (2)
Enkelvoudige voeders en overige (in miljoenen tonnen) 0,61 0,51   0,49   0,49   0,38   0,67  
Ruwvoeders en DML (in miljoenen tonnen) 2,17 2,08   1,83   1,83   1,66   1,71  
Overige (in miljoenen tonnen) 0,11 0,09   0,08   0,08   0,08   0,07  
Volume Total Feed (in miljoenen tonnen) 9,26 9,04   8,76   8,89   8,47   8,70  
 
Totaal aantal medewerkers per jaareinde (in fte's) 2.273 2.370   2.286   2.343   2.214   2.194  
 
Bedrijfsresultaat voor afschrijvingen (EBITDA) 93.877 90.088   86.352   88.059   69.295   81.429  
Bedrijfsresultaat voor afschrijvingen (EBITDA) als % van de omzet 4,5% 4,0%   3,9%   3,8%   2,8%   3,3%  
Bedrijfsresultaat voor afschrijvingen (EBITDA) al % van de brutowinst 23,0% 21,2%   21,9%   21,6%   17,8%   20,3%  
 
Bedrijfsresultaat (EBIT) 67.833 64.050   62.564   59.101   43.429   58.249  
Bedrijfsresultaat (EBIT) als % van de omzet 3,2% 2,9%   2,8%   2,6%   1,8%   2,3%  
 
Dividend (€ miljoen) 25,7 24,7   18,7   18,7   14,4   12,1  
 
Dividend per aandeel (€) 0,242 0,233   0,176   0,176   0,136   0,115  
(1) Naar beneden aangepast met 58k ton, omdat volume van overslagactivititeiten waren meegenomen.
(2) 2014 en eerder: inclusief Nederlandse overslagactiviteiten
(3) Nederlandse verslaggevingsregels

2.5.7